贈賄リスク対応

摘発を回避するための態勢構築

FCPA違反が発覚したものの、強固なコンプライアンスプログラムが構築されていたことを理由に企業に対する制裁を免れた近時の事例に見られるように、有効なコンプライアンスプログラムの構築は、贈賄リスクに対する最大の防衛策となります。

贈賄行為のモニタリングは、接待交際費等の会計記録の検証や分析など会計監査と親和性の高い手法が用いられるケースが多く、さらに、モニタリングの精度を高めるためには高リスク拠点の絞り込みが重要となります。

EY Japan Forensic & Integrity Servicesでは、会計監査の経験豊富な公認会計士がインテグリティ・クリニック®や Forensics Data Analytics (FDA) といったテクノロジーを駆使して高リスク拠点を絞り込むことにより、効果的なモニタリングの実現を支援することができます。

DPA対応経験に基づく改善支援

DOJと訴追延期合意（DPA：Deferred Prosecution Agreement）を締結した場合など、摘発後のコンプライアンスプログラムの改善状況を当局に報告するケースでは、企業の実状とそれに応じたリスク評価の内容を当局に理解してもらう必要があります。

特に外国当局にとって、日本企業特有の事業内容や商慣習などの理解は必ずしも容易ではなく、場合によっては過剰なリスク対応を求められるケースもあります。

EY Forensic & Integrity Services には、DOJ出身の弁護士や各国規制当局出身者が多数所属しています。また、日本チームがプライマリーチームとして日本企業のDPA対応を行った実績があり、外国当局に対しても説得力のあるリスク評価の実現を支援します。

M&A対象会社のリスク

FCPAガイドラインによると、買収した会社が贈賄を行っていたとしても、その会社に対してデューデリジェンスを実施し、かつ有効なコンプライアンスプログラムを導入していた場合は、法執行手続の中止や罰金等の軽減交渉の余地があるとされています。

しかし、EY Forensic & Integrity Services が世界中の経営者に実施したインタビュー結果をまとめたグローバルインテグリティレポート2020によると、買収に先立って贈賄リスクに係るデューデリジェンスを実施している企業の割合はわずか4分の1 (25%)に過ぎないという結果が報告されています。

また、売手側としても表明保証違反として係争につながるリスクがあることから、これらのリスクを事前に回避するためにデューデリジェンスは必要と考えます。

EY Japan Forensic & Integrity Services は、贈賄リスクに係る数多くの知見を有するグローバルネットワークを活用して、世界中の企業に対するM&A実施時のデューデリジェンス（トランザクションフォレンジック）によって、M&A時のリスク管理を支援します。

第三者を介した取引

FCPA違反とされた事案は企業から公務員等へ直接行われるケースは少なく、90％以上は代理店やコンサルタントなどの第三者が関与しているという結果が過去のサーベイで報告されています。

こうした背景から、規制当局は第三者に対するデューデリジェンスの実施を求めていますが、世界中に数多く存在する第三者のどこまでを対象とすべきかについて、グローバル企業の課題となっています。

EY Japan Forensic & Integrity Services は、拠点及び事業単位のリスク評価や会計記録・取引記録の分析に基づく第三者の抽出や、多言語に対応したEY Forensic & Integrity Services の調査専門部隊を活用した第三者のバックグラウンド調査によって、効率的な第三者デューデリジェンスの実施を支援します。

EY Japan Forensic & Integrity Services のサービス

• コンプライアンスリスク評価支援
• コンプライアンスプログラム評価支援
• コンプライアンスプログラム改善支援
• モニタリング実施支援
• モニタリング改善支援
• 第三者デューデリジェンス
• トランザクションフォレンジック
• Look Back Investigation（過去の振り返り調査）
• ディスカバリー