VC&ファンド業　第10回：CVCの概要と会計論点

1. はじめに

第1回でも取り上げましたが、近年、VCの中でも大手VCから独立したキャピタリストや過去スタートアップをEXITさせた経歴を持つアントレプレナー等が設立した独立系VC、事業会社がオープン・イノベーションを促進するためにスタートアップへの投資を行うCVC（Corporate Venture Capital）、学内の技術や研究成果の事業化を目指す大学発スタートアップへの支援・投資を目的とする大学VCが存在感を増しています。

この中で今回特にCVCを取り上げ、その概要と会計論点について解説します。

2. CVCとは

CVCとは、事業会社が自己資金もしくは専門の子会社やファンドを組成し、自らの事業分野に近い未上場のスタートアップを中心にオープン・イノベーションを促進するために投資を行うことと考えられており、Corporate Venture Capitalを略しCVCと呼ばれています。

CVCの投資実行額は、以下のような推移を示しています。特に2020年の投資実行高に関しては、新型コロナウイルス感染症の影響があったものと考えられますが、経済環境等により影響を受けるものの、増加傾向にあるものと見受けられます。

CVCの投資目的は、純粋に金銭的なリターンを追求するのみでなく、当該投資により自社事業の事業効率の改善、新市場参入のきっかけづくりなどビジネスモデルの革新も重視しているものと考えられており、投資先に対しては、自らとの事業提携や協業、その他の提携先や取引先などの紹介によるサポートなどにより関与していくことが多くなっています。

また、一般的にはM&Aなどのように経営権を握り、投資先を支配するような戦略的投資とは性質が異なるものと考えられておりますが、投資後における経過の中でM&A候補先として挙がってくるケースは想定されています。

3. CVCの会計論点

以上のようなCVCが行う投資の特徴から生まれてくる主な会計的な論点は以下の通りです。

(1) 投資の評価

CVCの場合、自らの関係会社に関する評価ルールは存在しているものの、スタートアップの特質を加味した評価ルールが未整備のケースがあることが想定されます。

「第7回：ベンチャーキャピタルにおける投資先の評価（前編）」にも詳細に紹介している通り、事業基盤が確立途上である、創業赤字等により財務状況が良好でないことが多いスタートアップの特質を考慮し、超過収益力を含めた実質価額が毀損しているか否かを減損実施要否の判断基準とするような評価ルールを整備することが望まれます。

また、「第9回：ベンチャーキャピタルにおける投資先の評価（後編）」においては投資の評価を行うにあたっての内部統制整備ポイントとして、前述した評価ルールの整備とともに職務分掌とモニタリング、投資先の情報入手体制構築、バックテストの実施体制構築などを挙げていますが、特にリードインベスターに追随するフォロワーとしての投資実行が多いCVCの場合には、投資先からの情報入手が一つの課題であると考えられます。フォロワー投資であるが故に投資先に対する関与度合いが希薄になるなどの可能性が考えられるため、リードインベスターである他のVCとの連携等により投資の評価にあたっての情報入手が適時に行われないことを回避することが想定されます。一方で、自社の業界に近い投資先への投資を行うケースが多いため、投資先の業務内容を理解しやすく、業界内でのネットワークを有しているというメリットもあり、このようなメリットを生かした投資先のモニタリングを行い投資の評価に活かすことが有用と考えられます。

(2) 組成ファンドの連結判定

CVCはファンドを自己資金等により組成し、当該ファンドを経由して未上場株式に投資するケースも存在しています。このような場合には、当該組成ファンドに対してCVCが支配力を持っているか否かが、会計上の論点となります。

この場合、組成ファンドに対する業務執行権割合が連結の範囲判定のポイントになります。

この点に関し、実務対応報告20号においては、連結の範囲は一般事業会社のように議決権基準ではなく、業務執行の権限により支配しているか否かを判断することとされています。

この結果、多くの有責組合は、GPであるVCの子会社に該当するものとして取り扱われることとなり、VC各社の決算書に大きな影響を与えており、CVCにおいても同様の検討が必要になるものと考えられます。

また、CVCの場合、関係会社ではない第三者のVC等にファンド運営を任せ、当該ファンドにCVCが多くの出資割合を拠出するケースも想定されます。この点、実務対応報告20号においては、出資者がファンド出資総額の半分を超える多くの額を拠出する場合やファンドの利益又は損失の半分を超える多くの額を享受又は負担する場合等は、業務執行の権限を支配している者が、当該出資者の緊密な者に該当する場合が多いと考えられ、この場合、当該ファンドは当該出資者の子会社に該当するものとして取り扱われていることに留意する必要があります。

(3) 投資先の連結に関する論点（VC条項）

日本のCVCの場合、自らがリードインベスターとして投資を行うケースは少なく、フォロワーとしての投資実行が多い状況であるという統計がある一方で、戦略的リターンを望むケースも多く、ベンチャー投資の一定数がCVCによるM&Aに繋がっていくケースも存在しているものと考えられます（＊参考文献を参考に記載）。

このような状況においては、スタートアップを連結するのか否かが会計的な論点になってくることが想定されます。

この論点に関連する会計上の実務指針の規定として、一般的に「VC条項」と呼ばれている規定が存在しており、当該VC条項に関しては、第1回にて概要を記載していますので、参照ください。