サステナブル時代のディスクロージャーと監査法人の役割

2023年の「新年特別対談」は、前金融庁企画市場局長の古澤知之氏をお招きしました。ここ数年、KAMの導入、サステナビリティ情報の開示、金融庁によるディスクロージャー充実の動きなど、上場企業に関する開示の内容やそれへの期待が大きく変化しています。日本の資本市場では、いったい何が起きているのか、これからの監査法人に期待されることは何なのか。企業とステークホルダーの「今」をひもときつつ、監査の「本質」に迫ります。

Ⅰ 金融庁がサポートするディスクロージャー充実の意義

サステナブル時代における若・中年層株主への訴求

片倉　古澤さんは、昨年6月に退官されるまで、金融庁で長年にわたり日本の資本市場を見てこられました。そのご見識をもとに、昨今の資本市場の特徴や課題を教えていただけますでしょうか。

古澤　日本の資本市場は、これまでにない大きな変化に直面しています。その1つの現れが、株主の高齢化です。2019年のデータですが、日本株の41％を70代が保有している一方、若・中年層の関心は海外市場に向いています。理由は幾つかありますが、日本企業の魅力や成長力を若い世代の投資家に十分に伝え切れていないことが、少なからず影響を与えていると思います。企業のCEOや会長から直接お話を伺うと、経営層の方々は激変する事業環境に対応すべく、ビジネスモデルやガバナンスの在り方など、多面的かつ深掘りして考えておられることが強力に伝わってきます。しかし全体としてみると、そういった日本企業の取組みが資本市場にうまく伝わっていないのではないかと感じています。

片倉　金融庁では昨年6月、金融審議会ディスクロージャーワーキング・グループの報告書において、サステナビリティへの取組みやコーポレートガバナンスに関する開示、四半期開示をはじめとする情報開示の頻度などについて示され、昨年末にも報告書が公表されています。11月には「企業内容等の開示に関する内閣府令」等の改正案も出され、ディスクロージャー充実の施策を強力に進めておられます。海外に向いた投資家の目を日本市場に向ける狙いもあるかと思いますが、そもそもディスクロージャーはどう在るべきだとお考えでしょうか。

古澤　投資判断に必要・十分な情報を市場に伝えるという枠組みの中で、企業が伝えたいことをいかに取り込んでいくかが、ディスクロージャーの大きな役割ですが、制度をデザインする上では、そこが非常に悩ましいポイントでもあります。特に最近はビジネスの動きが速く、情報は「生もの」であることを痛感しています。「情報センサー」2022年新年号で（株）ハピネスプラネットCEOの矢野和男氏と片倉理事長の対談記事を拝読したのですが、そこで矢野氏は「未来は予測不能であるがゆえに、自ら未来をつくるのが最もリスクの少ない方法である」というドラッカーの言葉を引用されていました。孫引きで恐縮ですが、ディスクロージャー、特に非財務情報の開示の1つの意義は、この言葉に象徴されているように思います。つまり、企業が自らのビジネス環境をどのように認識しているか、どういったリスクを予見し、どのように戦略を立てて変化を先取りするか。その上で、どう経営資源を配分し、進捗状況をモニターし、計画を点検・修正していくのか。そして、どんな未来をつくろうとしているのか。こういった生の情報を、ステークホルダーは求めています。もちろん、企業側もそれは考えていますので、ディスクロージャーでうまくマッチングを図りたいところです。そのためにどう伝えるかが、ディスクロージャーのポイントになると思います。

必要なのは戦略的ディスクロージャー

片倉　日本的な横並び意識の表れなのか、これまでのディスクロージャーにおいては、規則に定められた最低限の開示にとどまる企業が多かったように思います。ここは、指導的機能を発揮すべき監査人側にも反省すべき点があると認識しています。とはいえ最近は、金融庁が後押ししてくださっていることもあり、ディスクロージャーを積極的に行っていこうとする企業が増えています。だからこそ今、企業はディスクロージャーに戦略的になるべきだと思いますが、ステークホルダーに向けたメッセージとして情報を伝えていくにあたり、正しく開示を行うことのほかに、何が重要になってくるとお考えですか。

古澤　まず、開示制度を準備する側の視点で言えば、例えばガバナンスやサステナビリティに関する企業の取組みで企業が重要と考えることをうまく表現できるフレームワークをつくることが大切です。その上で、企業側としては「経営目線での開示」が大事になってくると思います。ステークホルダーが関心を持つ、企業戦略と実現に向けた意思、そして進捗状況を的確にステークホルダーへ伝えるには、重要な経営課題について、取締役会などの場でどのような議論が行われているかを的確に伝えることがポイントになると考えます。ここ数年、社外取締役が増えたことで、以前は社内で伝わる言葉で語られることもあった取締役会が、外部の方にも伝わる言葉で議論しようとの意識が高まっています。これがディスクロージャーに反映されていくと、ステークホルダーと企業との間のコミュニケーションがよりスムーズになると思います。

片倉　確かに、社外取締役が増えたことで、取締役会は変化しています。事前にしっかりと内容を説明するということが実務として組み込まれるようになってきていますし、以前はそこに手間がかかって大変だという風潮がありましたが、このところ外部の多様な目で意見をもらえてありがたいと受け止める方向に変わってきたと感じます。

古澤　オンライン会議が浸透し、事前のコミュニケーションを丁寧に行いやすい環境になっていますから。とはいえ、全ての取締役会がそのような方向性にあるのではなく、まったく対極の選択をしている企業もあります。ある企業では、事前説明や根回しはまったく行わず、取締役会はぶっつけ本番で行う代わりにかなりの時間を確保しています。どちらが良いということではなく、経済社会の変化の中で、取締役会も進化の途上にあるのだと実感しています。

片倉　社外取締役が会社のことをしっかりと理解し、ご自身の知見を活かして積極的に意見を述べる土壌ができつつあるのは確かなことですね。こうした流れは、もちろん監査も無縁ではありません。ビジネスが高度化・複雑化している昨今、私たちは、経営者やガバナンス責任者はもちろん、事業部門責任者の方々とも広範囲にディスカッションして経営方針やビジネスモデルを理解し、リスク等を多角的に判断することに努めています。

古澤　ディスクロージャーも同様で、経営目線で情報を開示し、なおかつ外部に伝わる言葉でコミュニケーションすることが求められています。

監査全体のレベルアップにつながるKAMの導入

片倉　コミュニケーションということでは、監査においてはKAM（Key Audit Matters：監査上の主要な検討事項）の導入も大きいと思います。あくまでも監査人が何を重視して監査したかという記載ですが、企業側に積極的な開示を働きかける貴重な機会だと考えています。

古澤　それこそが、KAM導入に当たって、金融庁で公認会計士協会や企業の方々と議論したポイントの1つです。従来の監査は、監査報告書と経営者確認書に全てが集約されているようなところがありましたが、KAMが導入されたことで、全体の監査計画、経営上のリスク、検討要件、主要な検討事項といったベンチマークを置きながら、監査をプロセスで考えられるようになっています。デザインした側としても、意図通りに機能していると伺うととてもありがたいです。

片倉　KAMは導入されて数年であり、まだこれからのところがありますが、今後の可能性や課題ついてどのように捉えていらっしゃいますか。

古澤　やはり、企業の監査役などTCWG（Those charged with governance：統治責任者）と監査人が企業を取り巻くリスクについての目線を共有しながら、一緒に監査プロセスを進めていただくことが重要だと思います。まだまだ途上ですが、TCWGの方々と監査人とが同じ目線でリスクに向き合うようになれば、監査のレベルアップにつながっていきます。KAMはその第一歩となり得ると思います。

片倉　監査人も、以前からリスクに関しては企業の監査役と密にコミュニケーションしてきましたが、KAMの導入で、はっきりと有価証券報告書に記載されるようになったのは大きいです。

古澤　気を付けなければいけないのは、言語化が形式的にならないようにすることです。企業が何をリスクと見ていて、それがどう変化しているのかということを、しっかり表現していくことが、次の段階のチャレンジになると思います。

Ⅱ サステナビリティ情報開示で問われる監査法人の総合力

財務情報と非財務情報は一体の関係

片倉　ディスクロージャーの進化ということでは、既に財務情報だけでなく非財務情報の開示が求められる状況になっています。財務情報は過去の情報で、非財務情報は未来の情報という見方もありますが、両者の関係性についてはどのようにお考えでしょうか。

古澤　制度としては、もともと財務情報と非財務情報は別個のものではなく、併せて企業価値を判断できるようデザインされています。つまり、非財務情報は、企業の中期的な経営戦略、見通し、業績に関する評価、さらには戦略を実行するためのガバナンスなどを説明するものであり、財務情報をより適切に理解するためのベースです。そのために、記述情報としてさまざまな表現が可能になっています。監査人の方も、財務情報というデータによる検証があり、それを非財務情報で矛盾がないか点検する。そういう作りになっているので、両者は一体と考えています。

片倉　企業の個性を出せるところでもありますね。そういう意味でも非財務情報は非常に重要で、監査においてもここはしっかりヒアリングすべきところです。ただ、非財務情報は範囲が非常に広いですから、公認会計士だけでは理解できない部分も出てきます。企業における社外取締役のように、監査においてもさまざまな知見を持ったチームとしての総合力が問われていると感じます。

古澤　おっしゃる通りです。公認会計士をコアにさまざまな分野の専門家を加え、全体のアシュアランスにつなげていくことが、今後の監査の大きなテーマとなってくるでしょう。その典型的な例が、サステナビリティ情報です。もともと監査基準は公認会計士を念頭につくられていますが、サステナビリティ情報の基準となると、公認会計士以外の方々にも理解でき、使っていただけるようにしなければいけません。これは従来にはなかった大きなチャレンジです。

報告書に求められる総覧性と整合性

片倉　開示に関してもう1つご意見を伺いたいのが、各種の報告書についてです。制度としては有価証券報告書がありますが、近年はそれ以外にも、サステナビリティ報告書や統合報告書などのさまざまな報告書があって、正直、私自身も混乱することがあります。しかも、これらは必ずしも同じ部署で作成されているわけではないため、整合性の不一致などが心配されます。このあたりは今後、どのようになるとお考えですか。

古澤　その点に関しては、現場の実務も発展途上だと思いますが、大括りに整理すると、先ほどの取締役会と同じで2つの選択があると思います。その1つは有価証券報告書の総覧性を確保した上で媒体を分散させるやり方、もう1つは海外の会社法に基づくAnnual Reportのように有報に全体を盛り込むやり方です。当面は、開示の担当部署や作業タイミングが分散していることを踏まえると、前者のやり方からスタートするように思いますが、ゆくゆく例えば株主総会前に大事な情報はまとめて開示することが大切だという意見が多くなってくれば、後者のようなやり方が自然だと受け止められるかもしれません。

片倉　個人的な見解としては、全てを有価証券報告書に集約できるかというと、企業は独自に伝えたいこともある。統合報告書など複数の媒体を使いつつ、整合性を図っていく方法も引き続き残るのではないかと思っています。

古澤　金融庁では昨年11月、来年度から、有価証券報告書にサステナビリティに関する基本方針などを記載する欄を作ることなどを内容とする内閣府令改正のパブリックコメントを公表しています。その欄の記載に当たっては、理事長がおっしゃるように、企業のその年の取組みをタイムリーにサマライズし、分かりやすく、矛盾なく開示していただくことが大切ではないかと思います。

片倉　ここまでは、企業や監査の立場からディスクロージャーの在り方を見てきましたが、制度を作る側のこともぜひ伺いたいところです。金融庁の方々と監査法人は定期的にお話をさせていただいていますが、財務諸表の作成主体である企業とはどのようなコミュニケーションをされているのでしょうか。

古澤　制度やルールは、それを使っていただく企業や監査法人の声をお聞きし、実務を踏まえて検討することを心掛けていました。なかなか十分にはいきませんでしたが。現場の皆さんは大変ご多忙ですから、コミュニケーションにおいてはできるだけご負担にならないようにと考えています。特に、企業の声については、例えば、経団連の委員会などの場に呼んでいただけるのはとてもありがたいですし、加えて、個別のお話もできるだけこちらからアウトリーチする形で伺い、いただいたお話をできる限り制度に反映できるよう尽力しています。あとは、心理的安全性ですね。「こんなことを言うと誤解されるんじゃないか」と思われないような雰囲気作りを心掛けています。

片倉　いえいえ、そんなことはないと思いますが。

古澤　ありがとうございます。普段お話を伺っている財務・経理や法務だけでなく、広報や内部監査のように必ずしも普段接していない部門のことも含めて、現場の話は遠慮なく伝えていただけるとありがたいです。

Ⅲ 資本市場やステークホルダーが監査法人に期待すること

監査の源流は資本市場への信頼付与

片倉　ディスクロージャーと監査の在り方について伺ってまいりました。ここからは、そうした中での監査法人の役割について伺っていきたいと思います。前置きとして、まずは当法人について簡単に説明させていただきますと、当法人は、1967年に日本の監査法人第1号として開設された、監査法人太田哲三事務所を源流の1つとしています。監査法人太田哲三事務所は「吾等は会計奉公の精神を堅持し企業財政の健全化による邦国経済の永遠なる繁栄に寄与することを本領とす」を使命として掲げており、当法人はこの志を受け継ぎつつ「Building a better working world　グローバルな経済社会の円滑な発展に貢献する監査法人」をパーパス（存在意義）として、事業を展開しています。このように、時代を超えて守るべきことと、時代に先んじて変化すべきことのバランスを取っていくことは、どんな事業にも言えることかもしれませんが、監査においては特に重要だと考えています。そこで伺いたいのですが、これからの社会が監査に期待することは何だと思われますか。

古澤　今の日本の会計基準と監査基準の原型作りに大きな貢献をされた岩田 巌先生が1955年に『会計原則と監査基準』（中央経済社）という書籍を執筆されているのですが、その序文は先ほどお名前の出た太田哲三先生が書かれておられます。この岩田先生の御著書には、会計監査は、1926年時点に米国のニューヨーク証券取引所に上場している企業の90％以上が、会計士によって決算報告の監査をしてもらったことに始まる、といったことが書かれています。会計監査が制度として成立する以前から、企業がステークホルダーの信頼を得る手段として、自主的に独立した第三者の監査を受けていたのです。このような立ち位置は、変わることのない監査法人の基本だと思います。

片倉　独立した第三者として、資本市場全体のために働くという使命感と高い倫理観が、監査法人の絶対的基本だということが納得できるエピソードです。

古澤　だからこそ、監査には資本市場への信頼性付与機能が期待されているのではないでしょうか。また、最近では会計不正のリスクへの対応も高まっていると感じます。さらに、足元の話としては、先ほどから話題になっているサステナビリティ情報に対する信頼性付与も、期待される監査の役割になりつつあると言えそうです。ただこれは、会計士だけでアシュアランスを提供するのか、あるいは他の専門家との協働になるのかといったメソドロジーは、これからの検討課題でしょう。

片倉　EYでは長年、CCaSS（Climate Change and Sustainability Services）というサステナビリティの専門家チームがあります。サステナビリティに課題を持たれている企業に向けて、気候変動や人的資本などのアジェンダを経営戦略に組み込むところから統合報告書に至るまで、一気通貫でサービスを提供しており、日本では監査法人としてサービスを提供しています。このような取組みは会計士以外の専門家の力に加え、財務情報との整合性が見られる会計士との連携によるメリットも大きいと考えています。

古澤　サステナビリティについては、戦略、実行、開示、保証をトータルで考えるアプローチが大切だと思います。しかし、監査のプロフェッショナルとしての視点やノウハウが大きな力になることは、言うまでもありません。特に、サステナビリティに関する動きはアジア、欧州、米国でそれぞれ異なりますから、貴法人のようなグローバルネットワークを持つファームは、各国の状況に合わせた対応ができることがメリットであり、期待されていることだと思います。

組織を超えた「他流試合」で人材を育成

片倉　いろいろとお話を伺ってあらためて思うのは、人材育成・教育の大切さです。例えば、会計不正の発見や予防に関しては職業的懐疑心を高めていくことは当然ながら、それに加え、複雑化するビジネスを深く理解する力や企業側としっかりと議論できる力を養っていくことが大切です。加えて、多様な専門家とのコラボレーションを通じて監査を担う人材の知見や経験に深みを持たせたいと考えています。不正対応として、当法人はデジタル監査ツールの開発も行っていますのでIT専門家との協働や、サステナビリティの専門家であるCCaSSと連携して、非財務情報の開示と保証への対応を推進するサステナビリティ開示推進室を設置しました。ここでは、認定制度を導入し、各人のスキルの見える化も始めました。そのような取組みを通じて、これからも社会の期待に応えられるファームで在り続けたいと思っています。

古澤　20代30代の若い方が公認会計士を志して監査法人にどんどん入ってきていることは、素晴らしいと思っています。ぜひとも、業界全体で意欲と能力のある若手を育んでいってほしいですね。グローバル人材の育成や、モビリティの推進を積極的に進め、優れた人材を世に輩出していただくことも、社会が主要な監査法人に大きく期待していることの1つです。

片倉　おっしゃるように、会計人材をインキュベートすることも、監査法人の使命です。当法人としても積極的に役割を果たしていく所存です。

古澤　金融庁をはじめ監視委員会や審査会、ASBJ（企業会計基準委員会）、IAASB（国際監査・保証基準審議会）など、すでに大手監査法人のご出身の方もたくさんいらっしゃいますが、監査法人にいらっしゃる方が活躍できる場はたくさんあります。あるいは、ファーム内のグローバルな舞台でも良いと思いますが、一度は他流試合を経験していただきたいですね。少し宣伝となりますが、金融庁に来ていただくと、私のような行政官だけでなく、さまざまな監査法人の出身者、さらには日本を代表する法律事務所におられた弁護士や裁判官経験者もいらっしゃいます。さまざまなバックボーンを持つ方と資本市場の公益（public interest）の在り方について議論する経験は、どのようなキャリアを目指したとしても、きっと財産になるはずです。

片倉　他流試合を経験することは、とても大事なことだと私も思います。やはり外へ出て、多くの知見を得てほしい。逆に、外部の方が当法人で他流試合をしたいとおっしゃられれば、喜んで場をご提供します。

古澤　そういう方々が、エンゲージメントパートナーになり、企業の経営者と向き合う監査人として、日本の経済社会全体が発展していくための力になっていただけるとうれしいです。

片倉　本当にそう思います。本日は、多くの質問に答えていただき、どうもありがとうございました。管轄省庁のお立場にいらした方のお話を直接伺う貴重な機会であり、大変勉強になりました。

古澤　こちらこそ、ありがとうございました。