Assistance aux transactions

Toute opération de fusion, acquisition, ou rapprochement stratégique créé autant d’opportunités que de risques, dont ceux liés à la compliance et ses impacts opérationnels, financiers, pénaux et de réputation. Notre équipe Forensic & Integrity Services aide les entreprises à sécuriser leurs opérations de fusion-acquisition en les accompagnant dans la maitrise des risques de compliance.

L'accompagnement d’EY

La réussite d’une opération de fusion-acquisition passe par la réalisation de diligences adéquates. De ce point de vue, au-delà des contraintes règlementaires, la gestion des risques de compliance en pré et post acquisition aide ainsi nos clients à préserver la valeur de la transaction. Le champ des risques liées à la compliance est large : corruption, fraude, conflits d’intérêt, blanchiment d’argent et financement du terrorisme, non-respect des embargos, non-respect du droit de la concurrence, etc. Nous disposons d’une équipe d’experts, en France et à l’international, en gestion des risques de compliance dans des contexte d’opérations de fusions et acquisitions.

Services pré-acquisition

En pré acquisition, l’approche consiste à mettre en œuvre plusieurs types de diligences au service des objectifs suivants : analyser les risques de compliance liés aux activités acquises ; analyser les clauses de prix et d’ajustement de prix pour sécuriser la transaction d’un point de vue des risques juridiques et financier et réduire ainsi, les litiges post-deal ; comprendre les parties prenantes impliquées dans la transaction ainsi que leur réputation ; anticiper les éventuels reportings aux autorités de régulation.

  • Due diligences d’intégrité sur les dirigeants de la cible et/ou partenaires clés

    • Recherche d’informations publiques et profil de risque sur les dirigeants, actionnaires, partenaires de la cible (partenaires de JVs, intermédiaires, etc.) :
    • Analyse de réputation et des cas de condamnation
    • Structure actionnariale des personnes morales et identification des bénéficiaires effectifs
    • Identification de personnes politiquement exposées, de présence sur les listes de sanctions et d’embargos
  • Evaluation de l’existant / du dispositif de compliance

    • Profil de risque : business model, présence géographique et interactions avec des tiers à risque (agents, distributeurs, Joint-Ventures, etc.)
    • Gouvernance de la cible
    • Programme de compliance et existence de processus et contrôles (procédures anti-corruption, lignes d’alerte, procédure cadeaux et invitations, etc.)
  • Analyse détaillée des zones de risque/testing

    • La revue de la data room et la réalisation d’entretiens permettent d’identifier des risques sur les domaines suivants :
    • Commissions, honoraires
    • Analyse contractuelle : contrats signés avec des agents publics (entreprises publiques, gouvernement, armée, hôpitaux, …), avec des intermédiaires (agents, consultants, brokers, etc.)
    • Dons, sponsoring, subventions, programmes de Corporate Social Responsibility 
    • Paiements cash, utilisation de comptes offshore…

Services post-transaction

En post acquisition, l’acquéreur pourra compléter les travaux ci-dessus mentionnés mais surtout les approfondir. En effet, l’accès complet aux informations de la cible lui permettra de réaliser des analyses poussées sur les opérations de l’entité acquise et les risques associés, de procéder à de l’analyse de données ou des investigations si des cas d’anomalies étaient identifiées. Aujourd’hui, l’utilité des techniques d’analyse de données n’est plus à démontrer pour détecter efficacement des opérations atypiques et quantifier leur impact. Le nouvel acquéreur pourra alors faire jouer la clause de garantie de passif si ces anomalies ont un impact sur la valeur du deal.

  • Revue détaillée des transactions à risque, par exemple :

    • Commissions, honoraires
    • Analyse contractuelle : contrats signés avec des agents publics (entreprises publiques, gouvernement, armée, hôpitaux,…), avec des intermédiaires (agents, consultants, brokers, etc.)
    • Dons, sponsoring, subventions, programmes de Corporate Social Responsibility
    • Paiements cash, utilisation de comptes offshore…
  • Intégration du dispositif de compliance de la cible

    • Analyse d’écart entre le dispositif de compliance de la société cible et celui de l’acquéreur
    • Programme de compliance et existence de processus et contrôles (procédures anti-corruption, lignes d’alerte, procédure cadeaux et invitations, etc.)
    • Intégration du dispositif compliance : organisation, processus, procédures, gouvernance, contrôles, etc. et formation des équipes de la cible
  • Tiers Expert

    • Tiers Expert en application des articles 1592 ou 1843-4 du Code civil
    • Détermination du prix définitif d’une transaction
  • Investigation

    • Investigation à la suite d’une perte de contrôle de la société acquise, à un écart significatif entre le BP et la performance réelle ou à l’identification de faits de fraude, corruption, et autres cas de non compliance etc.
    • Compréhension du schéma de fraude/corruption et des bénéficiaires, évaluation du montant, identification des rôles et responsabilités
    • Évaluation des défaillances de contrôle
    • Rédaction d’un rapport factuel
  • Expert de partie

    • Conseil et assistance à la préparation ou revue des comptes définitifs
    • Analyse stratégique et factuelle des positions des parties
    • Assistance à l’identification des documents nécessaires pour déterminer le prix définitif
    • Revue de la notice d’objection

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