Como uma empresa de viagens pode vender quando ninguém está viajando

Os últimos 18 meses certamente foram desafiadores para o setor de viagens, mas foram os eventos anteriores à pandemia que levaram a equipe da EY-Parthenon Turnaround & Restructuring Strategy a trabalhar com a Flybe pela primeira vez.

A companhia aérea independente, fundada em 1979, desempenhou um papel importante na economia do Reino Unido, fornecendo conectividade valiosa entre as regiões por meio de aeroportos como Birmingham, Southampton, Manchester, Exeter, Edimburgo e Belfast. Em janeiro de 2020, a Flybe operava 38% de todos os voos domésticos do Reino Unido.

Mas em janeiro de 2019, a empresa estava em dificuldades financeiras e havia entrado em discussões com várias partes sobre uma possível venda. As ofertas que a Flybe recebeu foram menores do que o esperado e a equipe da EY-Parthenon foi contratada para realizar o planejamento de contingência, caso a empresa tivesse que ser colocada em administração. A equipe já tinha ampla experiência no setor de aviação, tendo trabalhado com empresas como BMI, Monarch, Alitalia e Thomas Cook.

No entanto, pouco tempo depois, foi acordada uma venda para um consórcio formado pela Virgin Atlantic, Stobart Aviation e DLP Holdings. Com o fim da ameaça de administração, a equipe da EY-Parthenon se retirou.

Exatamente um ano depois, a Flybe entrou em contato com a EY-Parthenon novamente. A pandemia da COVID-19 havia começado a afetar os negócios e as reservas de voos estavam caindo. Vários outros problemas também estavam causando um impacto negativo nos negócios, incluindo o aumento dos custos de combustível, a volatilidade da moeda, a incerteza do mercado e os passivos do Air Passenger Duty. A empresa estava conversando com o governo do Reino Unido e com o consórcio de acionistas sobre um empréstimo de 100 milhões de libras, mas como as restrições de viagem foram impostas e a devastação do setor aéreo aumentou, um financiamento adicional tornou-se improvável. A Flybe não teve escolha a não ser pedir concordata em março de 2020. Alan Hudson, Simon Edel, Joanne Robinson e Lucy Winterbourne, da EY-Parthenon, foram nomeados para lidar com o processo, conscientes de que nenhuma companhia aérea do Reino Unido jamais havia sido resgatada de uma falência.

O papel de um administrador é resgatar uma empresa, se possível, e, caso contrário, recuperar o máximo de valor possível para os credores da empresa. Porém, desde o primeiro dia, a equipe da EY-Parthenon teve preocupações mais imediatas. Por volta das 23h da noite anterior à entrada da Flybe na administração, as equipes de liderança da EY-Parthenon e da Flybe concordaram em suspender sua frota de aeronaves para que, nas primeiras horas da manhã seguinte, a administração pudesse ser afetada.

Enquanto isso, milhares de passageiros estavam viajando para os aeroportos na expectativa de embarcar em um voo da Flybe naquele dia, portanto, o primeiro desafio que a equipe da EY-Parthenon enfrentou foi logístico. Depois de formular rapidamente um plano operacional, eles enviaram membros da equipe da EY-Parthenon a 26 aeroportos do Reino Unido e da Europa para ajudar a informar os 2.200 funcionários da Flybe e comunicar a mais de 20.000 passageiros que seus voos haviam sido cancelados.

Uma das principais prioridades era negociar com a Autoridade de Aviação Civil (CAA) sobre a licença de operação e a certificação de operador aéreo da Flybe. Sem isso, a Flybe perderia o acesso a ativos valiosos e permissões vitais para funcionar, incluindo slots em aeroportos do Reino Unido e da UE.

Por fim, a equipe da EY-Parthenon teve que entrar em contato com todos os arrendadores de aeronaves da Flybe, ou seja, as empresas das quais eles alugavam suas aeronaves e motores. Naturalmente, os arrendadores queriam saber onde seus aviões estavam estacionados, como seria feita a manutenção deles e quando receberiam o que lhes era devido.

Para aumentar a complexidade, duas semanas após a apresentação da administração, o Reino Unido entrou em lockdown e as equipes da EY-Parthenon e da Flybe tiveram que trabalhar em casa. Sem a facilidade do contato presencial, as equipes da EY-Parthenon estavam enfrentando desafios práticos e operacionais novos e desconhecidos diariamente (se não de hora em hora). Como solução, as equipes da EY-Parthenon e da Flybe foram transferidas para uma plataforma on-line estável, a partir da qual poderiam interagir e continuar seu trabalho.

Essa plataforma permitiu inspeções vitais de ativos e propriedades por meio de videoconferência e, por fim, o processo de venda on-line de uma M&A. internacional. "Realizar uma administração on-line foi a primeira vez", diz Simon Edel, sócio da EY-Parthenon Turnaround & Restructuring Strategy. "A chave para uma administração bem-sucedida geralmente se baseia na construção de relacionamentos essenciais com clientes e partes interessadas face a face". Isso não era um luxo disponível para nós, mas fomos capazes de reagir e nos adaptar rapidamente."

Criar a base para uma venda

Com as prioridades imediatas atendidas, a equipe da EY-Parthenon pôde começar a pensar estrategicamente, como explica Joanne Robinson, sócia da EY-Parthenon Turnaround & Restructuring Strategy Partner: "Havia um foco nas fontes de liquidez de curto prazo que poderíamos acessar e monetizar. Precisávamos ter algum fôlego na administração para executar um processo de marketing e ver se havia um resultado melhor do que a liquidação do grupo."

Isso levou a marcos importantes, como a venda de uma subsidiária chamada Flybe Aviation Services, que detinha o contrato de manutenção estrategicamente importante para a RAF Brize Norton, e a venda da academia de treinamento da companhia aérea em Exeter, que agora será um centro de treinamento de habilidades de nível superior do Exeter College.

As adquirentes de cartões de crédito também haviam reservado grandes quantias em dinheiro como garantia dos antigos clientes da Flybe, caso precisassem atender a pedidos de reembolso por voos cancelados. Esses fundos eram uma fonte fundamental de liquidez para a administração e, por meio de uma estreita colaboração com as adquirentes de cartões de crédito, a EY-Parthenon conseguiu negociar sua liberação mais cedo do que o esperado.

A equipe da EY-Parthenon reativou com sucesso a licença de manutenção da Flybe junto à CAA, o que permitiu que ela administrasse um negócio de manutenção, reparo e revisão para os arrendadores de aeronaves e outros. Isso gerou receita comercial e ajudou a preservar o valor de cada aeronave até que ela fosse recolhida.

Depois de estabilizar o negócio, a equipe da EY-Parthenon conseguiu executar um processo global completo de venda da companhia aérea. "Em 48 horas após o início do processo, entramos em contato com mais de 70 companhias aéreas em todo o mundo", diz Mike Parr, sócio da EY-Parthenon Transaction Strategy & Execution. "Isso nos despertou interesse suficiente para manter a companhia aérea viva em um mercado desafiador, onde os consumidores estavam se adaptando a ficar em casa e não voar."

O processo M&A atraiu nove manifestações de interesse confiáveis e a venda final da Flybe para uma nova empresa, chamada Flybe Ltd e, como explica Edel, "a venda proporcionou a possibilidade de crescimento, novos empregos e a chance de a Flybe Ltd ser um valioso contribuinte econômico para as comunidades regionais em todo o Reino Unido e na UE". No contexto da agenda de "nivelamento" do governo e sua ênfase na restauração da conectividade regional, as perspectivas são boas.

O trabalho da EY-Parthenon com a Flybe está em andamento e envolveu mais de 150 pessoas de sete diferentes sub-service lines.

"É uma equipe multidisciplinar que tocou quase todas as partes da empresa", diz Edel, acrescentando que esse é um dos nossos principais pontos fortes. "Somos uma marca de confiança, temos a profundidade da experiência no setor de aviação, temos a amplitude da capacidade e temos a confiança de todos ao redor da mesa."

Fazendo uma retrospectiva do ano passado, Parr reitera a complexidade da tarefa que a equipe da EY-Parthenon teve de enfrentar. "O número de stakeholders que você precisa gerenciar para manter uma companhia aérea viva é fenomenal", diz ele. "Começa com os funcionários e credores, mas também havia os órgãos reguladores, ou CAA, outros departamentos governamentais, coordenadores de slots em aeroportos e fornecedores.

"Conseguir gerenciar isso e manter todas essas partes móveis alinhadas e em sincronia foi difícil, mas o que conseguimos, em última análise, facilitou o resgate de uma companhia aérea, que deve dar uma contribuição importante para as economias locais e para o setor de viagens aéreas à medida que cada um se reconstruir após o fim da pandemia."