Nasdaq Helsingin pörssisääntöjä päivitetty SPAC-listausten mahdollistamiseksi

SPAC-yhtiöiden käyttö perinteisen listautumisen vaihtoehtona on yleistynyt kansainvälisesti. 

SPAC-yhtiö (Special Purpose Acquisition Company) on yritysostoja varten perustettu ja pörssilistautunut yhtiö, jonka tarkoituksena on kerätä pääomaa yhden tai useamman jo olemassa olevan yrityksen hankkimiseksi. Sopivan kohdeyhtiön löydettyään SPAC-yhtiö käy listalleottoprosessin uudestaan läpi.

SPAC-yhtiöiden käyttö perinteisen listautumisen vaihtoehtona on yleistynyt kansainvälisesti erityisesti viimeisen vuoden aikana. Kehityksen taustalla on ollut pääasiassa useiden yksityisten yritysten osakkeenomistajien halu luopua omistuksestaan sekä koronapandemian aiheuttama epävarmuus listautumismarkkinalla. Yhdysvalloissa SPAC-listautumisia oli vuoden 2020 aikana jopa enemmän kuin perinteisiä IPO:ja ja niissä kerättiin likipitäen yhtä paljon pääomia.

SPAC-yhtiöihin kohdistuneen Pohjoismaisen kiinnostuksen vuoksi Nasdaq päivitti sääntöjään (Pörssin säännöt osakkeiden liikkeeseenlaskijoille 1.3.2021) lisäämällä SPAC-yhtiöiden erityisiä listalleottamisen edellytyksiä koskevan luvun 2.18. ja tekemällä muita muutoksia. Muutokset astuivat voimaan 1.3.2021. Sääntöjä on kuvattu pääpiirteittäin seuraavassa.

SPAC-yhtiöillä ei ole listautumishetkellä liiketoimintaa eikä toimintahistoriaa. Pörssin sääntömuutoksissa määrätäänkin, että SPAC-yhtiöihin ei sovelleta liiketoimintahistoriaa koskevia vaatimuksia: yhtiöiden ei tarvitse toimittaa vähintään kolmen tilikauden tilinpäätöksiä eikä kuvata liiketoimintaansa.

SPAC-yhtiöiden listautumiseen liittyy samalla joitakin erityisvaatimuksia:

• Vähintään 90 % yhtiöiden listautumisannilla tai muulla tavalla hankitusta pääomasta tulee tallettaa suljetulle pankkitilille, jota ylläpitää riippumaton rahoituslaitos.
• Yhtiön tulee 36 kuukauden – tai esitteessään määrittelemänsä lyhyemmän ajanjakson – aikana toteuttaa yksi tai useampi yritysosto, joiden kohtuullisen markkina-arvon on oltava vähintään 80 % suljetulle tilille ensimmäisen yritysoton allekirjoitushetkellä talletetun pääoman määrästä.

Siihen saakka, että edellä mainitusta pääomasta on käytetty 80 % yritysostoihin, yhtiön on täytettävä määrätyt lisäedellytykset:

• Yritysoston tulee olla SPAC-yhtiöstä ja sen johdosta riippumattomien hallituksen jäsenten enemmistön hyväksymä.
• Kukin yritysosto tulee hyväksyä yhtiökokouksessa.
• Kustakin ehdotettavasta yritysostosta tulee ilmoittaa pörssille ennen sen julkistamista.
• SPAC-yhtiön tulee täyttää listalleottamisen edellytykset kunkin toteutuneen yritysoston jälkeen.
• SPAC-yhtiöön sijoittaessaan osakkeenomistaja ei tiedä yritysoston kohdetta tai oston jälkeen harjoitettavaa toimintaa. SPAC-yhtiön osakkeenomistajaa suojataankin lunastusoikeudella.  Yhtiöjärjestyksessä tulee määrätä osakkeenomistajan oikeudesta saada osakkeensa lunastetuksi rahana yritysoston toteutuessa. Lunastusoikeudelle voidaan asettaa raja, joka ei kuitenkaan voi olla alle 10 prosenttia kokonaisosakepääomasta. Lunastusoikeus ei koske kuitenkaan esimerkiksi: a) liikkeeseenlaskijan hallituksen jäseniä, b) liikkeeseenlaskijan johtoa, tai c) liikkeeseenlaskijan perustajaosakkeenomistajia.

SPAC-yhtiön on aloitettava jokaisen yritysoston hyväksynnän ja sopimuksen laatimisen jälkeen uusi listalleottoprosessi. Yritysostoa ei voi saattaa loppuun ennen kuin pörssi on vahvistanut, että listalleottamisen edellytykset täyttyvät.

Listautuminen SPAC-yhtiön avulla tarjoaa kohdeyhtiölle perinteiseen IPO:on verrattuna suuremman varmuuden osakkeiden hinnasta sekä transaktion toteutumisesta. Prosessi voi myös olla nopeampi, mutta mikään ”takaportti” pörssiin SPAC ei ole, sillä kohdeyhtiön on täytettävä laadulliset listautumiskriteerit.

Sijoittajan kannalta SPAC:it voivat tarjota mahdollisuuden päästä osallisiksi transaktioista, jotka muutoin eivät olisi yksityissijoittajille avoimia.

Lisätietoa SPAC-yhtiöistä oheisesta artikkelista: What you need to know about SPACs.

Nasdaq Nordic Main Market Q&A on SPAC listings