Ylimmän johdon palkitseminen muutoksessa

Pörssiyhtiöiden osakkeenomistajille lisää vaikutusmahdollisuuksia ja läpinäkyvyyttä ylimmän johdon palkitsemiseen

Osakkeenomistajien oikeudet muutosdirektiivi (SHRD) hyväksyttiin keväällä 2019 ja osakkeenomistajien oikeus vaikuttaa johdon palkitsemiseen tulee voimaan yhtiökokouksissa vuonna 2020. Onko yrityksessänne valmistauduttu implementoinnin tuomiin vaatimuksiin?

Keiden palkitsemista direktiivi koskee?

• Pörssiyhtiön ylintä johtoa: hallitus, toimitusjohtaja, toimitusjohtajan sijainen sekä käytännössä harvinainen hallintoneuvosto.
• Direktiivi ei velvoita julkistamaan tietoja johtoryhmän osalta, mutta hallinnointikoodin puitteissa sitä kuitenkin edellytetään.

Palkitsemispolitiikka

• Vuodesta 2020 alkaen palkitsemispolitiikka on käsiteltävä yhtiökokouksessa.
• Neuvoa-antava päätös: Yhtiökokouksessa esitettyä palkitsemispolitiikkaa voidaan käyttää palkitsemisen perustana, vaikka yhtiökokous olisi äänestänyt sitä vastaan
• Palkitsemisen perustuttava yhtiökokouksessa käsiteltyyn palkitsemispolitiikkaan
• Esitettävä yhtiökokoukselle vähintään 4 vuoden välein tai jos muuttuu olennaisesti
• Palkitsemispolitiikasta voi poiketa väliaikaisesti tilanteessa, jossa poikkeaminen on välttämätöntä yhtiön pitkän aikavälin etujen turvaamiseksi
• Politiikkaan tulisi sisältyä menettelyllisiä ehtoja, joiden mukaisesti politiikasta voitaisiin poiketa
• Palkitsemispolitiikkaa muutettaessa on ilmoitettava, miten uudessa palkitsemispolitiikassa on otettu huomioon yhtiökokouksen kanta edellisestä palkitsemispolitiikasta sekä sen jälkeen julkistetuista palkitsemisraporteista.

Palkitsemisraportti

• Vuodesta 2021 alkaen palkitsemisraportti koskien edeltävää vuotta on käsiteltävä yhtiökokouksessa
• Raportista yhtiökokous päättää neuvoa-antavasti vuosittain
• Palkitsemisraportissa kuvataan, miten yhtiökokouksen mahdollinen äänestys edellisestä palkitsemisraportista on otettu huomioon

Direktiivin tavoitteena on saada yritykset toimimaan pitkäjänteisesti ja vastuullisesti

• Lisätä läpinäkyvyyttä ja vertailtavuutta yhtiöiden johtajien palkitsemiseen liittyen ja parantaa osakkeenomistajien vaikutusmahdollisuuksia omistamiensa yhtiöiden johtajien palkitsemiseen.
• Lisätä valtakirjaneuvonantajien toiminnan läpinäkyvyyttä
• Parantaa johtajien palkitsemisen ja tulosten välistä yhteyttä
• Helpottaa osakkeenomistajien ja yhtiön johdon intressien yhteensovittamista

EY:n tuella palkitsemispolitiikka ja -raportti vastaamaan direktiivin vaatimuksia

EY:n tiimi on ollut aktiivisesti seuraamassa direktiivin valmistelua ja tulevia muutoksia jo useamman vuoden. EY on myös jo tukenut tai on tukemassa useampaa yhtiötä valmistautumisessa direktiivin tuomiin muutoksiin.

Tarjottava tuki on räätälöitävissä yhtiön tarpeen mukaan.

Lisääntyvä avoimuus on hyvä asia

Hannu Tyyskä
Head of Reward, EY Finland

"Julkinen keskustelu pörssiyritysten ylimmän johdon palkitsemisesta on usein vahvasti keskittynyt euromääriin ja kasvuvauhtiin. Ylimmän johdon palkkioiden suhdetta keskimääräisen palkansaajan ansioihin sekä näiden palkkioiden kasvuvauhtia kauhistellaan mediassa. Pelkän kauhistelun sijaan olisi hedelmällisempää pohtia, mistä johtajia on palkittu ja mitä palkitsemisella on saatu aikaan. Ilman riittävää tietoa pörssiyhtiöiden palkitsemisperusteista tämä on kuitenkin hankalaa.

Maailmalla suhteellisen osakkeen kokonaistuoton käyttö mittarina on yleistynyt ja todennäköisesti tulemme näkemään samanlaista kehitystä myös Suomessa Shareholders’ Rights Direktiivin myötä. Suomessa TSR mittarina on yleistynyt jo viimeisen kahden vuoden aikana, ja yleistyminen tullee jatkumaan."

Henning Curti
Executive Director, Remuneration Advisor, EY Germany

"Kun direktiivin voimaantulon myötä tehdään uusia palkitsemisjärjestelmiä ylimmälle johdolle, tulee jo suunnitteluvaiheessa huomioida se, että järjestelmä itsessään ja sen johdosta maksettavat palkkiot tulee pystyä perustelemaan osakkeenomistajille yhtiökokouksessa. Järjestelmän tulee olla riittävän yksinkertainen kommunikoitavaksi ja niin tiukasti sidoksissa yrityksen strategiaan ja menestykseen, että maksettuja palkkioita on ilo esitellä.

Kaikki tämä voi johtaa parempaan palkkiokeskusteluun ja palkitsemisjärjestelmiin, jotka yhdistävät johdon ja osakkeenomistajien intressit entistä paremmin. Tämä hyödyttää niin osakkeenomistajia, johtajia, hallituksia kuin yrityksiäkin."