Artikkelissa käsitellemme asiaa tilintarkastajan ja veroasiantuntijan näkökulmista sekä kuvaamme millaisiin seikkoihin pk-yrityksissä tyypillisesti tulee asiaa harkitessa kiinnittää huomiota.
Wikipedian mukaan ”Holdingyhtiö eli hallintayhtiö on yhtiö, jonka tarkoitus on toisen yhtiön tai yhtiöiden omistaminen, hallitseminen ja valvominen. Holdingyhtiöllä on määräysvalta liiketoiminnasta osake-enemmistön omistuksen perusteella. Holdingyhtiö voi olla esimerkiksi jonkin konsernin emoyhtiö. Holdingyhtiöitä käytetään myös verosuunnitteluun.”
Keskustelu holdingyhtiöiden ympärillä käy aika ajoin kuumana julkisuudessa ja asiaan liittyy paljon väärinymmärrystä ja tietämättömyyttä. Holdingyhtiötä perustettaessa tai sitä harkittaessa luonnollisesti mietittäviksi tulevat kyseisen yhtiörakenteen edut ja haasteet. Lisäksi on mietittävä, millaisia asioita on otettava huomioon holdingyhtiörakennetta perustettaessa. Tässä artikkelissa esittelemme asiaa tilintarkastajan ja veroasiantuntijan näkökulmista sekä kuvaamme millaisiin seikkoihin pk-yrityksissä tyypillisesti tulee asiaa harkitessa kiinnitettyä huomiota. Kansainvälisiä rakenteita tai listattuja yhtiöitä emme tässä kirjoituksessa käsittele.
Yleisiä huomioita holdingyhtiörakenteista ja niiden käyttötarkoituksista
Holdingyhtiön perustamiselle voi olla useita syitä. Usein syynä on riskienhallinta, omistusrakenteen tai konsernirakenteen muutokset, parempi pääomien hallinta, yhtiön myymiseen valmistautuminen tai ihan rehellinen verosuunnittelu.
Holdingyhtiötä käytetään usein luonteensakin puolesta säästötarkoitukseen ja riskien hajauttamiseen. Holdingyhtiö toimiikin usein omistajiensa säästöpossuna esimerkiksi pidemmän tähtäimen suunnitelmia varten. Näin on mahdollista suunnitella myös yhtiöön kertyneiden voittovarojen ja pääoman jakamisen tehokkuutta ajallisesti. Tämä korostuu tilanteissa, joissa liiketoimintayhtiöllä on useampia osakkaita, jotka kukin omistavat liiketoimintayhtiötä oman holdingyhtiönsä kautta. Jokainen osakas voi tällaisessa tilanteessa itsenäisesti päättää, mitä holdingyhtiöönsä kertyvillä varoilla tekee ja paljonko niistä nostaa edelleen itselleen. Holdingyhtiöön voidaan säästää myös aiemmin operatiivisesta toiminnasta kertyneitä varoja yritysjärjestelyiden yhteydessä. Näitä varoja voidaan myös sijoittaa holdingyhtiössä hyvin vapaasti osakkaiden haluamalla tavalla; esimerkiksi pienellä riskillä rahastoihin, tai suuremmalla riskillä pörssiosakkeisiin tai vaikka toisiin liiketoimintaa harjoittaviin listaamattomiin yhtiöihin. Holdingyhtiössä voi olla myös kiinteistöjä tai muuta omaisuutta, jonka siirtäminen seuraavalle sukupolvelle on juridisesti paljon yksinkertaisempaa holdingyhtiön osakkeiden kautta, kuin itse kiinteistöjen jakaminen ja siirtäminen.
Hyvä esimerkki tilanteesta, jossa holdingyhtiörakenne on yhden yhtiön mallia tehokkaampi toimintatapa ovat järjestelyt, joissa uusia avainhenkilöitä halutaan sitouttaa omistuksella liiketoimintayhtiön toimintaan. Liiketoimintaa harjoittavan yhtiön arvo saattaa ajan myötä nousta liian korkeaksi, mutta kun voittovaroja voidaan siirtää liiketoimintayhtiöstä verovapaasti holdingyhtiöön, saadaan liiketoimintayhtiön tasetta kevyemmäksi ja avainhenkilöitä sitten edullisemmin mukaan liiketoimintayhtiön osakkaiksi.
Jos holdingyhtiö omistaa liiketoimintayhtiön, voi voitonjaolla operatiivisesta yhtiöstä holdingyhtiöön eliminoida riskit siihen pääomaan liittyen, joka voitonjaolla siirretään. Toki on huomioitava, että kaikissa tilanteissa tulee varmistaa operatiivisen yhtiön riittävä pääoma ja maksuvalmius. Pääoman siirtäminen tarvittaessa takaisin holdingyhtiöstä liiketoimintayhtiöön on kuitenkin helppoa joko konserniavustuksella tai pääomasijoituksella, eli tässä mielessä holdingyhtiörakenne on hyvin joustava ja mahdollistaa tehokkaan pääomien hallinnan.
Konsernirakennetta suunniteltaessa on huomioitava lisäksi tarve ja vaatimus laatia konsernitilinpäätös. Jos yksityishenkilönä omistaa esimerkiksi useamman liiketoiminnan eri yhtiöissä, ei konsernitilinpäätöstä luonnollisesti laadita. Jos sen sijaan liiketoiminnat ja yhtiöt omistetaan holdingyhtiön kautta, voi konsernitilinpäätöksen laadintavelvollisuus tulla vastaan, mikäli vaatimukset tälle kirjanpitolain mukaan täyttyvät. Tällainen aito konserni mahdollistaa myös konserniavustuksen käytön, mikäli konserniavustuslain edellytykset täyttyvät ja näin edelleen tehokkaan tuloksentasauksen yhtiöiden välillä. Mikäli yhtiöiden välillä sen sijaan lainataan rahaa, olisi hyvä varmistua mm. liiketoiminnallisista perusteista, koron markkinaehtoisuudesta ja lainan lyhennysohjelmasta.
Holdingyhtiö perustetaan tavallisena osakeyhtiönä, joka ei siis vaadi osakepääomaa nykyään välttämättä lainkaan. Vaikka holdingyhtiön hallinto tavallisesti on hyvin kevyttä, tulee konsernirakenteen perustamisessa toki ottaa huomioon, että yhtiöiden määrän lisääminen pienessäkin konsernissa lisää välttämättä myös hallinnollisia kuluja. Toisaalta riskienhallinnan kannalta esimerkiksi uusia liiketoiminta-alueita tai uusia maantieteellisiä alueita varten voi olla hyvä perustaa holdingyhtiön tai liiketoimintayhtiön alle uusi tytäryhtiö, vaikka siitä pientä hallinnollista vaivaa ja kulua aiheutuukin.