Hoe houd je toezicht in tijden van transitie?

Commissarissen worstelen met hun steeds veeleisender toezicht rol in het creëren van langetermijnwaarde. Wat betekent dit voor het toezichtmodel? 

Toezicht houden in een onvoorspelbare en complexe wereld. Dat thema stond centraal tijdens zeven rondetafelbijeenkomsten met meer dan vijftig commissarissen van Nederlandse (beursgenoteerde) ondernemingen en instellingen, die EY in het najaar van 2023 organiseerde. Hoe houd je als commissaris te midden van steeds snellere veranderingen toezicht op duurzame langetermijnwaardecreatie (het centrale begrip in de Nederlandse Corporate Governance Code) en bewaak je de wijze waarop de organisatie omgaat met kansen en risico’s?

Bestaat de alwetende commissaris nog?

Goed toezicht op hoe de organisatie omgaat met geopolitieke impact, ESG, nieuwe technologie, cybersecurity en innovatie vereist gerichte expertise en inhoudelijke autoriteit: om bestuurders uit te dagen, hun functioneren op deze terreinen te kunnen beoordelen en de juiste vragen te stellen. Zowel ondernemingen als commissarissen zelf moeten daarin investeren en dat gebeurt ook volop. Je kunt je echter afvragen of het voor individuele commissarissen bij de groeiende complexiteit überhaupt nog wel mogelijk is om over álle benodigde kennis te beschikken. 

Pleidooi voor meer diversiteit

Toezicht in tijden van transitie vraagt ook om een andere samenstelling van de rvc. Bijvoorbeeld door het binnenhalen van specialisten op het gebied van duurzaamheid, AI, cyber of innovatie, al mogen dat geen one trick pony’s zijn, maar volwaardige commissarissen. Ook diversiteit in brede zin (bijvoorbeeld qua gender, leeftijd en discipline/achtergrond) is belangrijk, evenals een inclusieve cultuur. Langetermijnwaardecreatie vraagt om verschillende invalshoeken en achtergronden in de rvc om het ‘veelkoppige monster’ te temmen. Het benoemen van jongere commissarissen kan de kwaliteit van het huidige toezicht eveneens verrijken, net als het ophalen van kennis en inzichten bij een young board.

Techkennis en levenswijsheid

Maar juist ook de combinatie kan krachtig zijn: “Je hebt jongere commissarissen nodig voor hun visie op de impact van nieuwe technologie op het businessmodel en ervaren commissarissen met levenswijsheid voor het stellen van de ethische vragen daarbij.” Een divers samengestelde rvc vraagt om een toekomstbestendig opvolgingsbeleid. “Geen automatische herbenoemingen meer, maar nadenken over het type commissaris dat de raad morgen nodig heeft.” 

Two-tier of one-tier board?

Er moet ook gekeken worden naar de optimale governancestructuur voor het creëren van langetermijnwaarde in een complexe wereld. Misschien past de one-tier board (uitvoerend en niet-uitvoerend bestuurders in één orgaan) beter bij de uitdagingen van modern toezicht? Non-executives zitten vanuit hun bestuurlijke verantwoordelijkheid dichter op de ontwikkelingen en er kan sneller worden ingespeeld op veranderingen. Onafhankelijk van het gekozen governancemodel: door de vereiste verbreding en verdieping van kennis over een breed spectrum is het meer dan ooit noodzakelijk om de effectiviteit van het toezicht voortdurend te evalueren en te kiezen voor een dynamische samenstelling, (commissie)structuur en werkwijze van de raad van commissarissen, die mee-ademt met de ontwikkelingen in de externe omgeving.