Die Anpassungen betreffen insbesondere die Arbeit des Prüfungsausschusses. Empfehlung D.3 wird gänzlich neu gefasst, da die Einrichtung eines Prüfungsausschusses für alle Unternehmen von öffentlichem Interesse durch das FISG nunmehr gesetzlich verpflichtend ist (§ 107 Abs. 4. Satz 1 AktG). An die Stelle der Empfehlung zur Einrichtung eines Prüfungsausschusses – mit einem im Vergleich zum Aktiengesetz erweiterten Aufgabenportfolio – sollen Best-Practice-Anforderungen zu ausgewählten Aspekten der Prüfungsausschussarbeit treten.
Der erste Teil der neuen Empfehlung D.3 betrifft die Zusammenarbeit des gesamten Prüfungsausschusses mit dem Abschlussprüfer. Gemeinsam soll neben der Prüfungsstrategie, der Prüfungsplanung und den Ergebnissen auch die Risikoeinschätzung diskutiert werden. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll darüber hinaus in regelmäßigem Austausch mit dem CFO und dem Abschlussprüfer stehen und sich über den Fortgang der Prüfung informieren sowie an Diskussionen bezüglich kritischer Prüfungssachverhalte teilnehmen und darüber an den Prüfungsausschuss berichten.
Zur Konkretisierung der Wirksamkeitsüberwachung der unternehmerischen Kontrollsysteme in § 107 Abs. 3 AktG formuliert die Regierungskommission in D.3 Abs. 2 die Empfehlung an den Prüfungsausschuss, sich durch die internen Prüfungshandlungen zur Wirksamkeit und Angemessenheit von IKS, RMS und CMS zu überzeugen. Darüber hinaus soll er künftig externe Prüfungen des internen Revisionssystems veranlassen.
Basierend auf den Anforderungen des FISG und der Nachhaltigkeitsberichterstattung ergänzt und präzisiert die Kommission in Empfehlung D.4 die Kompetenzanforderungen an den Prüfungsausschuss und insbesondere an seinen Vorsitzenden. Künftig soll der Prüfungsausschussvorsitzende über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen, im Bereich der unternehmerischen Kontrollsysteme und der Nachhaltigkeitsberichterstattung verfügen oder aber über Expertise zur Abschlussprüfung inklusive der Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung. Ein weiteres Mitglied des Prüfungsausschusses soll die komplementären Kenntnisse abdecken. In der Erklärung zur Unternehmensführung soll der Aufsichtsrat nähere Angaben zu ebendiesen Kompetenzen der jeweiligen Mitglieder machen.
Die Kompetenzanforderungen an den Prüfungsausschuss bzw. den Prüfungsausschussvorsitz in der Konsultationsfassung gehen deutlich über das gesetzlich geforderte Maß hinaus. In § 100 Abs. 5 AktG fordert das Gesetz Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und Abschlussprüfung; der DCGK-E 2022 empfiehlt hingegen besondere Kenntnisse und praktische Erfahrungen auf diesen Gebieten. Zudem lässt der Gesetzgeber offen, wer die Anforderungen erfüllen sollte. Der DCGK-E 2022 betont (weiterhin) explizit die Sonderrolle des Prüfungsausschussvorsitzenden, dessen Aufgabenportfolio eine besondere Verantwortung begründet. Diese soll sich aus Sicht der Kodexkommission auch in seinen Kompetenzen widerspiegeln.
Die derzeitige Empfehlung D.11 DCGK 2020 empfiehlt eine regelmäßige Beurteilung der Qualität der Abschlussprüfung durch den Prüfungsausschuss. Die Übernahme in den Pflichtenkatalog des Prüfungsausschusses in § 107 Abs. 3 Satz 2 AktG durch das FISG macht die Empfehlung redundant, sodass sie in der neuen Kodexfassung gestrichen wurde. Die Kodexkommission formuliert stattdessen eine neue Empfehlung an den Prüfungsausschuss zur Förderung der kritischen Diskussion zwischen Abschlussprüfer und Prüfungsausschuss. Analog zur Regelung in § 109 Abs. 3 AktG empfiehlt der DCGK-E 2022, dass der Prüfungsausschuss ebenfalls regelmäßig mit dem Abschlussprüfer auch ohne Beisein des Vorstands tagen soll.
§ 109 Abs. 3 AktG sieht vor, dass der Vorstand an Sitzungen des Aufsichtsrats (und seiner Ausschüsse), zu denen der Abschlussprüfer als Sachverständiger hinzugezogen wird, nicht teilnimmt, es sei denn der Aufsichtsrat/Ausschuss hält dies für erforderlich. Die Gesetzesbegründung zum FISG stellt klar, dass hierin weder ein gesetzliches Recht noch eine gesetzliche Pflicht der Vorstandsmitglieder zur Teilnahme an den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse begründet ist.