EY Deals - Österreich

März 2022

EY Law Österreich (Pelzmann Gall Größ Rechtsanwälte GmbH) hat die LimeWire GmbH ("LimeWire") beim Markteintritt, insbesondere dem rechtlichen Setup des NFT-Marktplatzes sowie den damit verbundenen aufsichts-, IT- & IP- rechtlichen Fragestellungen, beraten.

Die bisher als Peer-to-Peer File-Sharing Plattform bekannte Marke LimeWire startet ab Mai als Mainstream-Marktplatz für Digital Collectibles aus dem Musik-, Kunst und Unterhaltungsbereich. Dabei möchte LimeWire NFT-Neulingen einen einfachen Einstieg bieten, indem Kunstwerke nicht nur mit Kryptowährungen, sondern auch per Kreditkartenzahlung oder Banküberweisung gekauft werden können.

Das Ziel, innerhalb des ersten Jahres eine Million Nutzer:innen zu gewinnen, soll dadurch erreicht werden, dass bereits beim Launch eine Reihe von Sammlerstücken bekannter Musiker:innen angeboten werden. Für Interessierte wurde eine Warteliste eingerichtet – sie werden benachrichtigt, sobald LimeWire online geht.

Auf einer etablierten Blockchain als innovativer und umweltfreundlicher Partner können NFTs kosten- und energieeffizient geminted werden. 

Darüber hinaus soll noch in diesem Jahr ein eigener Token eingeführt werden, dessen Inhaber:innen Zugang zu exklusiven Inhalten und reduzierte Gebühren genießen. Auch hier gibt es bereits die Möglichkeit, den jeweiligen Kanälen auf den Messengerdiensten Telegram und Discord zu folgen, um vorab Ankündigungen zu erhalten.

„Die Begleitung dieses Launches schärft unser Profil im Sektor New Technologies weiter. Ein aufstrebendes Unternehmen in diesem enorm spannenden Bereich der NFTs unterstützen zu dürfen, ist für uns eine weitere Bestätigung, dass wir in diesem Geschäftsfeld ausgezeichnete Expertise vorweisen können und das Vertrauen der Branche genießen“, analysiert Martin Hanzl, Head of New Technologies bei EY Law.

„Das Vertrauen des LimeWire-Teams bei der Umsetzung dieses innovativen Projekts zeigt uns wieder, dass wir uns am Puls der Zeit bewegen. Es macht uns besonders stolz, LimeWire von der Gesellschaftsgründung bis hin zum Launch und darüber hinaus beraten zu dürfen", so Georg Perkowitsch, Partner bei EY Law. 

Das Team von EY Law wurde von Georg Perkowitsch (Rechtsanwalt, Partner) und Martin Hanzl (Rechtsanwalt, Head of New Technologies) geleitet und durch Georg Harer und Ermano Geuer (beide Rechtsanwälte) und Alexander Glaser, Clara Kreuzbauer und Denisa Boeck (Rechtsanwaltsanwärter:innen) unterstützt. 

Die EY Steuerberatung, unter der Leitung von Christian Massoner und der Unterstützung durch Arsen Hovakimyan sowie Kristin Resenig, ergänzte das Expertenteam.

Februar 2022

EY hat GoStudent bei der Übernahme des UK-Start-ups Seneca Learning beraten. Durch die Akquisition von Seneca Learning erweitert das österreichische EdTech-Unicorn sein Produktangebot durch die Integration von KI-basierten Lerninhalten.

Mit rund sieben Millionen Schüler:innen ist Seneca Learning die am schnellsten wachsende Freemium-Hausaufgaben- und Lernplattform in Großbritannien. Das EdTech-Unternehmen setzt Algorithmen ein, die es Schüler:innen einfacher machen, sich Themen zu merken. Mit der Übernahme möchte GoStudent die Algorithmen und KI-basierten Funktionen von Seneca Learning in die GoStudent-Mitgliedschaft integrieren und so die Lernerfahrung der Schüler:innen bereichern. 

GoStudent ist einer der führenden globalen Anbieter von Online-Nachhilfe und mit einer Bewertung von drei Milliarden Euro das wertvollste EdTech-Unternehmen Europas. GoStudent wurde 2016 von Felix Ohswald (CEO) und Gregor Müller (COO) in Wien gegründet. Das Unternehmen betreut Kund:innen in 22 Ländern und bietet kostenpflichtige Online-Einzelkurse für alle Schulstufen und -fächer im Rahmen eines Mitgliedschaftsmodells an.

EY Österreich unterstützte GoStudent bei dieser Transaktion als Financial, Tax und Technical Advisor auf der Buy side. Das EY Kernberatungsteam bestand aus John Divers (Partner, Strategy and Transactions, EY UK), Katrina Sahlberg (Partnerin, International Tax and Transaction Services, EY UK), Drazen Lukac (Partner, Business Consulting), Wolfgang Siller (Partner, International Tax & Transaction Services), Thomas Hölzl (Director, International Tax & Transaction Services), Tobias Egger (Manager, International Tax & Transaction Services) und Nikolaus Putz (Senior Consultant, International Tax & Transaction Services).

Dezember 2021

EY hat die Greiner AG (http://www.greiner.com) die mit ihren operativen Sparten zu den führenden Schaumstoffproduzenten und Kunststoffverarbeitern für die Verpackungs-, Möbel-, Sport- und Automobilindustrie, für die Medizintechnik und den Pharmabereich zählt, beim Verkauf der Greiner Extrusion Group GmbH („GEG“, www.greinerextrusion.com) an eine Beteiligungsgesellschaft des niederländisch-deutschen Private Equity Fonds Nimbus (www.nimbus.com) beraten. GEG gehört mit ihren Tochterunternehmen rund um den Globus zu den weltweit führenden Herstellern von Extrusionslinien, Werkzeugen und Komplettanlagen für die Profilextrusion.

Die Ermittlung des Käufers erfolgte im Rahmen eines von EY geleiteten Bieterverfahrens, aus dem der Private-Equity-Fonds Nimbus als Bestbieter hervorging. Zu den Beteiligungen von Nimbus zählt mit battenfeld-cincinatti auch ein weltweit führender Produzent von Extrudern für den Rohr-, Platten- und Profilmarkt, die unter anderem zusammen mit den Extrusionslinien und -werkzeugen der GEG zur Anwendung kommen. Die Transaktion folgt mit den möglichen Synergien aus der Kombination des gemeinsamen Know-hows und der klaren industriellen Logik beider Unternehmen. Mit Nimbus wurde somit der richtige Käufer identifiziert, der es der GEG in der neuen Eigentümerstruktur ermöglicht, ihre führende Marktposition, die Qualität des Produktportfolios und ihre Innovationskraft weiter auszubauen.

Von der initialen Vorbereitung des möglichen Verkaufs als eine von mehreren Optionen, über die konkrete Aufbereitung der Verkaufsdokumente und die Durchführung des Bieterprozesses bis zum Abschluss der Transaktion wurde die Greiner AG durch EY Österreich als M&A Advisor in Kombination mit einem finanziellen Seller Information Document sowie Bewertungsleistungen vollumfänglich betreut. Nicht zuletzt aufgrund dieses integrierten Ansatzes konnten alle Schritte dieser komplexen Transaktion planmäßig und effizient durchgeführt werden, sodass die Unterzeichnung des Kaufvertrags noch Ende November 2021 und das Closing am 21. Dezember 2021 erfolgen konnten.

Das multidisziplinäre EY-Beratungsteam bestand aus Robert Hufnagel (Partner, M&A Advisory), Alexander Zottl (Senior Manager, M&A Advisory), Szilvia Kantor (Senior Consultant, M&A Advisory), Stephan Poell (Senior Consultant, M&A Advisory), Dieter Schalko (Partner, Transaction Diligence), Manuel Mangelberger (Director, Transaction Diligence), Niklas Mauthe (Manager, Transaction Diligence), Melissa Augustin (Manager, Transaction Diligence), Daniel Mehring (Senior Consultant, Transaction Diligence), Christina Khinast-Sittenthaler (Partner, Valuation, Modelling & Economics) und Simon Harrer (Senior Manager, Valuation, Modelling & Economics).

Juli 2021

Die Stadt Wien und EY feierten am 19. und 20. Juni gemeinsam mit weiteren Projektpartner:innen die Spatenstiche des Bildungscampus Landgutgasse im 10. Wiener Bezirk und des Bildungscampus Heidemarie Lex-Nalis in der Rappachgasse im 11. Wiener Gemeindebezirk. Insgesamt werden damit über 2.400 Plätze für Kinder und Jugendliche in Kleinkindgruppen, Kindergärten, Volks- und Mittelschulen sowie sonderpädagogischen Bildungsräumen geschaffen. Die Projekte sind Teil des „Bildungseinrichtungen-Neubauprogramm 2013 – 2023“ der Stadt Wien, das die Eröffnung von zehn neuen Bildungscampusstandorten bis 2023 vorsieht. 

„Wir freuen uns, dass unser multidisziplinäres EY-Team einen wesentlichen Beitrag zur ganzheitlichen Umsetzung dieses Projektes leisten kann. Die Bildung von Kindern und Jugendlichen ist uns natürlich ein besonderes Anliegen und erfordert nachhaltige Investitionen aus öffentlicher Hand. Gemeinsam mit der Stadt Wien können wir so unseren Purpose ‚Building a better working world‘ verwirklichen“, erklärt Eva-Maria Berchtold, Partnerin und Leiterin der Strategie- und Transaktionsberatung (Strategy and Transactions) bei EY Österreich.

„Die Campusbauten schaffen nicht nur zeitgemäße Bildungsräume. Es werden auch Freiflächen in der Form von Spiel- und Sportplätzen gestaltet, die außerhalb der Betriebszeiten von der Bevölkerung genutzt werden können. Besonders freut uns der hohe Stellenwert von Nachhaltigkeitsaspekten bei der Planung und Errichtung der Gebäude. Neben der Nutzung von Photovoltaik und Erdwärme werden auch Lebensräume für Tiere z.B. in der Form von Nistplätzen gesichert“, erklärt Elisabeth Rauter, Bauingenieurin und EYCarbon-Verantwortliche für den Immobilien- und Bausektor.

EY und die Stadt Wien können auf verschiedene erfolgreiche Projektzusammenarbeiten zurückblicken. Aktuell werden zwei weitere Bildungscampus-Projekte von EY begleitet. Beim Pilotprojekt des Bildungseinrichtungen-Neubauprogramms, dem Campus Friedrich Fexer, durfte EY die Stadt Wien ebenfalls bei der erfolgreichen Umsetzung des Projektes unterstützen. 

 

Das multidisziplinäre EY-Team unter der Leitung von Eva-Maria Berchtold und Elisabeth Rauter übernimmt die wirtschaftlich-technischen und betrieblichen Agenden – angefangen von der Begleitung des Architekturwettbewerbs und der Planungsphase über die Organisation der Vergabe und das Baucontrolling bis hin zur Begleitung während des ersten Betriebsjahres. Die vergabe- und vertragsrechtlichen Aspekte der Projekte werden seitens EY Law – Pelzmann Gall Gröss Rechtsanwälte GmbH von René Mayer, Stephan Hofmann und Maria Troger begleitet. 

Juli 2021

EY hat die Invest AG und OÖ Invest GmbH & Co OG (beide rechtlich selbstständige Private Equity Fonds) beim Erwerb einer Beteiligung von rund 23 Prozent an Kapsch BusinessCom beraten. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Kartellbehörde.

Die Kapsch BusinessCom beschäftigt 1.550 Mitarbeiter:innen und erwirtschaftete im vergangenen Geschäftsjahr einen Umsatz von knapp 460 Millionen Euro. Das Unternehmen verzeichnete in den letzten fünf Jahren ein durchschnittliches jährliches Wachstum von mehr als neun Prozent. Die Strategie ist klar auf Expansion ausgerichtet, man möchte sich mittelfristig als Hauptplayer im Bereich Digitalisierung und IT-Dienstleistungen im DACH-Raum etablieren. 

„Wir sind stolz darauf, dass wir diesen Deal begleiten durften. Vielen Dank an die Invest AG für die großartige Zusammenarbeit“, so das EY-Kernteam.

Die Transaktion wurde für die Invest AG und OÖ Invest GmbH & Co OG durch EY Österreich als Buy-side Financial Advisor und Steuerberater betreut, wobei der Fokus auf der Erstellung der Financial Due Diligence und Tax Due Diligence lag. Das EY-Kernteam bestand aus Eva-Maria Berchtold (Partnerin, Head of Strategy and Transactions), Manuel Mangelberger (Director, Strategy and Transactions), Christian Müllner (Manager, Strategy and Transactions), Andreas Sauer (Partner, International Tax & Transaction Services), Martin Lehner (Director, International Tax & Transaction Services) und Florian Fuchsluger (Manager, International Tax & Transaction Services).

Mai 2021

EY hat den börsennotierten Konzern Crédit Agricole Assurances mit Sitz in Paris beim erfolgreichen Erwerb einer 45-Prozent-Beteiligung an der Shopping City Süd (SCS) in Österreich beraten. Unibail-Rodamco-Westfield unterzeichnete am 28. April 2021 eine Vereinbarung mit Crédit Agricole Assurances und wird das Management fortführen.

„Die SCS ist Österreichs größtes Einkaufszentrum mit rund 25 Millionen Besucher:innen pro Jahr und zählt zu den zehn meist frequentierten Einkaufszentren in Europa. Wir freuen uns sehr, dass wir diesen Deal begleiten durften und bedanken uns bei allen Beteiligten für die tolle Zusammenarbeit“, so Dieter Schalko, Partner Transaction Diligence bei EY Österreich.

EY Österreich führte die Financial und Technische Due Diligence durch, das Steuerberatungsunternehmen TPA (Karin Fuhrmann, Helmut Beer) war für die steuerliche Due Diligence und die Strukturierung verantwortlich und die Kanzlei Arnold (Florian Arnold) war für die Legal Due Diligence zuständig und stand mit umfassender rechtlicher Expertise zur Seite.

Das EY-Team bestand aus: Dieter Schalko (Partner, Transaction Diligence), Elisabeth Rauter, (Senior Managerin, Technical DD), Bianca-Daniela Ion (Managerin, Technical DD), Simioni Andrea (Senior Consultant, Financial DD), Daniel Mehring (Senior Consultant, Financial DD), Dino Celi (Consultant, Technical DD).