Lovudkast til implementering af ny bæredygtighedsrapportering

Med implementering af CSRD-direktivet er væsentlige forandringer inden for bæredygtighedsrapportering på vej.

Overordnede krav i bæredygtighedsdirektivet

CSRD-direktivet (bæredygtighedsdirektivet) sætter de overordnede krav til den nye bæredygtighedsrapportering. Det fremgår af CSRD-direktivet, at kravene skal udfyldes med egentlige bæredygtighedsstandarder, der skal fastsætte de detaljerede krav til virksomhedernes bæredygtighedsrapportering. EFRAG (European Financial Reporting Advisory Group) har på vegne af EU-Kommissionen fået til opgave at udarbejde udkast til de europæiske bæredygtighedsstandarder (ESRS-standarderne).

I henhold til lovudkastet er formålet med CSRD-direktivet at forbedre virksomheders bæredygtighedsrapportering for derigennem bedre at udnytte potentialet i at få virksomhederne i EU til at bidrage til opnåelse af målene i EU's Green Deal og FN's Verdensmål. Arbejdet med bæredygtighedsrapportering vurderes at være centralt for erhvervslivets grønne omstilling, og det er centralt, at bæredygtighedsrapporteringen bliver troværdig og anvendelig for investorer, långivere, kreditorer m.fl. Målet er, at investorer, långivere og andre interessenter bedre kan vurdere virksomhedernes bæredygtighed og kanalisere finansiering og efterspørgsel i retning af de mest bæredygtige virksomheder.

De nye krav adskiller sig væsentligt fra den praksis, der findes i dag, og vil kræve væsentlige nye processer og ressourcer for de omfattede virksomheder, som illustreret i følgende:

Bæredygtighedsrapporteringen omfatter bl.a. detaljerede krav til virksomhedernes rapportering om klima og miljø, menneske- og arbejdstagerrettigheder og andre sociale forhold samt ledelsesmæssige forhold. Virksomhederne kan blive omfattet af mere end 900 kvantitative og kvalitative datapunkter og er dermed underlagt væsentligt udvidede og standardiserede oplysninger om en række bæredygtighedsforhold i forhold til de nuværende krav.

Som en yderligere nyskabelse skal revisor fremadrettet afgive en erklæring om bæredygtighedsrapporteringen med i første omgang begrænset sikkerhed, hvor der efter de gældende regler alene kræves en udtalelse baseret på et såkaldt konsistenstjek. Bæredygtighedsdirektivet indebærer således ikke kun ændringer til årsregnskabsloven, men også ændringer i bl.a. revisorlovgivning.

Det må forventes, at danske virksomheder skal anvende ressourcer i form af såvel løbende administrative omkostninger samt omkostninger til at gennemføre "omstilling" til ny rapportering, indsamling af data m.v. Det har også været fremført, at hastigheden, hvormed virksomhederne skal foretage denne "omstilling", pålægger virksomhederne en relativ stor byrde.

Bæredygtighedsstandarder (ESRS-standarder)

De europæiske bæredygtighedsstandarder (ESRS'erne), fastsætter det nærmere indhold af de oplysninger, som virksomhederne skal rapportere om. Det første sæt af standarder (12 i alt) blev vedtaget af EU-Parlamentet i juli 2023 og finder anvendelse for alle virksomheder omfattet af CSRD-direktivet. Standarderne omfatter såkaldte "cross cutting"-standarder (ESRS 1 og ESRS 2), og standarder inden for "Environment" (ESRS E), "Social" (ESRS S) og "Governance" (ESRS G). Derudover er sektorspecifikke standarder under udarbejdelse.

De nye krav medfører, at de omfattede virksomheder som en del af en særskilt sektion i ledelsesberetningen skal rapportere mere detaljeret om de tre dimensioner af bæredygtighed (ESG):

• Environment (miljøforhold, herunder bl.a. klimaforandringer, vandressourcer, cirkulær økonomi, forurening og biodiversitet)
• Social (sociale forhold, herunder bl.a. lige muligheder for alle, arbejdsforhold og respekt for menneskerettigheder)
• Governance (ledelse, herunder bl.a. ledelsens opgaver i forhold til virksomhedens bæredygtighed, virksomhedsetik og -kultur samt virksomhedens kontrol og risikostyring i forhold til bæredygtighedsrisici).

Der skal tillige rapporteres på, hvorvidt virksomheden har etableret ledelsesprocesser, politikker, målsætninger og handlinger inden for de tre dimensioner af bæredygtighed.

Der indføres bestemmelser, hvorefter børsnoterede små og mellemstore virksomheder kan begrænse deres bæredygtighedsrapportering til at følge de særlige standarder, som EU-Kommissionen vedtager for netop denne type virksomheder.

De endelige ESRS-standarder indeholder væsentlige lempelser i forhold til tidligere offentliggjorte udkast, der skal være med til at reducere den administrative byrde ved implementering. Dette omfatter lempelser gældende for alle virksomheder, fx at virksomheden i de første tre år efter ikrafttrædelsestidspunktet kan undlade detaljeret information om værdikæden – dog så virksomheden i stedet skal begrunde udeladelsen, herunder med information om, hvor langt man er i processen for at fremskaffe den nødvendige information. Derudover gælder yderligere lempelser for virksomheder med under 750 ansatte.

Dobbelt væsentlighed

Med lovudkastet bliver det en pligt for virksomhederne at anvende det dobbelte væsentlighedsprincip, som er en metode til at forstå virksomhedens indvirkning på bæredygtighedsforhold ("indefra-ud"), og hvordan bæredygtighedsforhold påvirker virksomhedens udvikling, resultat og situation ("udefra-ind"). Resultatet af virksomhedens dobbelte væsentlighedsvurdering er bestemmende for de oplysningskrav, som virksomheden skal medtage i sin redegørelse om bæredygtighed ud fra ESRS-standarderne.

Hvordan implementeres de nye krav til bæredygtighedsrapportering i dansk lov?

Ændringer til årsregnskabslovens § 99 a implementerer bæredygtighedsdirektivet i årsregnskabsloven. Dette skal sikre, at rammerne for bæredygtighedsrapporteringen så vidt muligt er gengivet i årsregnskabsloven.

ESRS-standarderne skal derimod ikke implementeres i årsregnskabsloven. Disse vedtages af EU-Kommissionen ved en delegeret retsakt og er dermed direkte gældende i medlemsstaterne. Virksomhedernes pligt til at rapportere efter de til enhver tid gældende standarder for bæredygtighedsrapportering tilvejebringes ved at indføre bestemmelser, der direkte henviser til de delegerede retsakter, som løbende vedtages af EU-Kommissionen. Dette reducerer behovet for løbende at ændre i årsregnskabsloven som følge af ændringer til ESRS-standarderne.

Rapportering på hjemmesiden – ikke muligt

Den nuværende mulighed med at placere bæredygtighedsrapporteringen på hjemmesiden i en separat rapport med en specifik reference i årsrapporten til denne rapport vil ikke fremover være mulig. CSRD-direktivet har således skærpet kravene til placering af informationen – der fremover skal være i en særskilt sektion i ledelsesberetningen. På denne måde sikres det, at redegørelsen om bæredygtighed i højere grad er "let at finde" på tværs af virksomheder og landegrænser i EU.

Elektronisk rapporteringsformat

Der har i de seneste år været en betydelig stigning i efterspørgslen efter oplysninger om virksomheders bæredygtighed, og brugere forventer i stigende grad, at oplysningerne er søgbare, sammenlignelige og maskinlæsbare i digitale formater.

Derfor foreslås det også, at virksomheder forpligtes til at udarbejde deres ledelsesberetninger i formatet XHTML (eXtensible HyperText Markup Language), som er et menneskelæsbart format, der kan åbnes med standard webbrowsere.

Derudover stiller bæredygtighedsdirektivet krav om, at bæredygtighedsrapporteringen opmærkes i overensstemmelse med ESEF-forordningen. Det betyder konkret, at de pågældende oplysninger skal opmærkes ved hjælp af Inline XBRL (eXtensible Business Reporting Language), som gør de opmærkede oplysninger strukturerede og maskinlæsbare. Kombinationen af XHTML-formatet og opmærkning i Inline XBRL benyttes allerede af børsnoterede virksomheder i EU i forbindelse med udarbejdelsen af årsrapporter og koncernregnskaber.

Hvilke virksomheder er omfattet og hvornår?

Fremover vil det ligeledes være lovens sædvanlige opdeling i regnskabsklasser, der er styrende for, hvilke virksomheder der er omfattet. Med undtagelse af visse små børsnoterede virksomheder lægges der op til et uændret anvendelsesområde som under de nuværende regler – dog med forskellig ikrafttræden.

De nye regler lægger op til en trinvis indfasning, hvor de omfattede virksomheder løbende udvides.

• 1. januar 2024: Børsnoterede virksomheder og statslige aktieselskaber (regnskabsklasse D), som er store virksomheder efter størrelsesgrænserne for regnskabsklasse C stor, og som har over 500 ansatte, skal rapportere efter CSRD for regnskabsår, der starter 1. januar 2024 eller derefter.
• 1. januar 2025: Øvrige store virksomheder (såvel børsnoterede som ikke-børsnoterede) målt efter størrelsesgrænserne for regnskabsklasse C stor skal rapportere efter CSRD for regnskabsår, der starter 1. januar 2025 eller derefter.
• 1. januar 2026: Små og mellemstore børsnoterede virksomheder (regnskabsklasse D) målt efter størrelsesgrænserne for regnskabsklasse B og C (mellem) bliver omfattet af kravene i CSRD for regnskabsår, der starter 1. januar 2026 eller derefter. Disse virksomheder kan dog undlade at rapportere indtil 2028, men dette skal i så fald oplyses og forklares i ledelsesberetningen.

I lovudkastet stilles der som led i EU-Kommissionens bestræbelser på at reducere europæiske virksomheders administrative byrder og som følge af den stigende inflation tillige forslag om at hæve størrelsesgrænserne i årsregnskabsloven for omsætning og balancesum med 25 %. Dette får bl.a. betydning for antallet af virksomheder i regnskabsklasse C stor og dermed antallet af virksomheder, der bliver omfattet af de nye krav til bæredygtighedsrapportering.

Undtagelser for dattervirksomheder og moderselskaber

Efter de gældende regler har en dattervirksomhed, som indgår i en koncern, haft mulighed for at undlade at præsentere egne oplysninger om samfundsansvar, hvis en modervirksomhed i stedet opfylder oplysningskravene. Lovudkastet bibeholder denne i praksis vigtige lempelse for dattervirksomheder, hvis modervirksomheden opfylder oplysningskravene i den konsoliderede ledelsesberetning for den samlede koncern. For at tage højde for den situation, hvor en dattervirksomhed bruger undtagelsen, er det fundet nødvendigt, at store virksomheder skal give oplysninger om ikke-finansielle forhold, som er relevante for dattervirksomhedernes specifikke aktiviteter, herunder oplysninger vedrørende miljø- og personaleforhold.

Virksomheder, der udarbejder koncernregnskab, kan nøjes med at udarbejde bæredygtighedsrapportering for koncernen som helhed.

Tredjelandsvirksomheder

Som en nyskabelse indeholder direktivet regler for virksomheder uden for EU med væsentlig aktivitet i EU (såkaldte "tredjelandsvirksomheder"). Virksomheder uden for EU skal udarbejde en bæredygtighedsrapportering for koncernen som helhed, hvis nettoomsætningen i EU overstiger 150 mio. EUR i hvert af de seneste to regnskabsår, enten på koncernniveau eller individuelt niveau, og koncernen enten har mindst ét datterselskab i EU, der opfylder størrelsesgrænsen for regnskabsklasse C stor, eller en stor filial i EU med mindst 40 mio. EUR i omsætning. Rapporteringspligten bliver pålagt tredjelandsvirksomhedens dattervirksomhed (som er enten C stor eller børsnoteret) eller store filialer i EU (med mere end 40 mio. EUR i omsætning). Rapporteringen skal dog omhandle koncernen som helhed og ikke kun filialen/dattervirksomheden. Rapporteringen er krævet for årsrapporter, der starter 1. januar 2028 eller senere (dog gælder visse overgangsregler indtil 2030). I henhold til direktivet kan virksomheden undtages fra CSR-rapportering, hvis virksomheden rapporterer efter standarder, der er "ækvivalente" i forhold til de standarder, der implementeres i EU.

Lovudkastet er i høring indtil den 24. november 2023.

Lovudkastet kan downloades her: Høringsdetaljer - Høringsportalen (hoeringsportalen.dk)