Capítulo 1
La olla a presión
El primer componente del triángulo del fraude está provocando confusión y caos para las organizaciones que buscan una solución.
En el caso de la sostenibilidad, la presión en el triángulo del fraude se está intensificando a medida que inversionistas, activistas, clientes, consumidores, empleados, proveedores y reguladores han intensificado las expectativas de la estrategia de una empresa y la presentación de informes en esta área. Las empresas se ven obligadas a responder. Pero, ¿cómo?
Tradicionalmente, han recurrido a la regulación o a la competencia, pero en la actualidad ninguna de las dos ofrece unos límites claros en lo que respecta a los resultados en materia de ESG. Por lo tanto, las promesas se hacen rápidamente, y las prácticas internas junto con las estructuras actuales de sistemas, procesos y controles que permiten que una organización se gobierne a sí misma a menudo no parecen ser aptas para el desafío.
Toma objetivos de cero cero. Los planes de los llamados pioneros — que ahora están siendo captados por activistas, grupos de inversionistas y organizaciones no gubernamentales (ONG), entre otros — bien pueden haber sido establecidos de buena fe pero sin el respaldo de la due diligence, los datos y los procesos necesarios.
¿El resultado? Lavado verde. El Cambridge Dictionary define el lavado verde como “comportamiento o actividades que hacen creer que una empresa hace más por proteger el medio ambiente de lo que realmente hace”. Planet Tracker3, una ONG, ha identificado seis tipos principales de lavado verde que son “cada vez más sofisticados” y se están extendiendo lejos y rápidamente a medida que ESG se convierte en una característica definitoria de empresas exitosas, sostenibles y socialmente conscientes.4
El escrutinio de los números solo se intensificará a medida que avanzamos hacia una seguridad razonable, y la falta de objetivos de carbono también puede tener consecuencias financieras. Investigaciones recientes en grandes compañías mundiales de alimentos y bebidas mostraron brechas en el rendimiento de los accionistas y el crecimiento del EBITDA entre los mejores y los últimos resultados en los objetivos de ESG, y solo el 4 % confía en lograr las reducciones requeridas en sus emisiones de Alcance 3.5
Al igual que los impactos climáticos y sociales, el lavado verde no se detiene dentro de las cuatro paredes de una organización. Cumplir los objetivos ESG significa levantar la tapa de las cadenas de suministros y profundizar en los detalles. Sin embargo, los datos precisos sobre el riesgo climático, las emisiones de gases de efecto invernadero, los impactos de la biodiversidad, el trato de los empleados, los derechos humanos, la transparencia fiscal, la anticorrupción y el antisoborno, la diversidad de las juntas directivas y muchos más aspectos de ESG no suelen estar fácilmente disponibles y requieren que las empresas colaboren y, de ser necesario, investiguen a lo largo de toda la cadena de suministros para abastecerlo.
Capítulo 2
La oportunidad llama a la puerta
Las oportunidades para cometer fraude en el espacio ESG son abundantes y rentables.
“En contabilidad financiera, uno expone su posición y hace declaraciones, pero éstas pueden justificarse mediante normas contables”, explica el EY Canada Forensics & Integrity Services Leader, Zain Raheel. Por ejemplo, los débitos deben corresponderse con los créditos. Pero cuando se trata de contabilidad medioambiental, hay pocas garantías de este tipo y puede haber oportunidades para el fraude. "Actualmente se espera que se confíe en datos que pueden tener algunas limitaciones significativas cuando se someten a pruebas de escrutinio", añade.
Los activos en fondos sostenibles mundiales alcanzarán un máximo de 2.97 billones de dólares en 2021, según Morningstar6 por ejemplo, y sin embargo continúan existiendo afirmaciones sin fundamento o engañosas con las finanzas verdes.
Los datos ESG pueden ser manipulados, con empleados confiando en las debilidades inherentes y ambigüedad de los informes de sostenibilidad. Dentro de un sistema de información financiera, suele existir un sólido marco de controles con el visto bueno de la gerencia. Sin embargo, como los programas ESG abarcan varias funciones y están menos maduros, es posible que no exista el mismo marco de control. la forma en que se habilita la aprobación ilustra la importancia de la gobernanza para evitar este tipo de lavado verde.
Actualmente se espera que confíes en datos que pueden tener algunas limitaciones significativas cuando se someten al escrutinio de las pruebas.
de los inversores le preocupa que las empresas "elijan a dedo" en materia de sostenibilidad
de las afirmaciones verdes realizadas online por las empresas son exageradas, falsas o engañosas
No es de extrañar, pues, que el 76 % de los inversores acuse a las empresas de "elegir a dedo" en materia de sostenibilidad.7 La encuesta global de EY a líderes financieros senior e inversores institucionales, publicada en noviembre de 2022, constató la falta de métricas ESG.8 Una mayoría rotunda (88 %) de los inversionistas dijo que “a menos que exista un requisito regulatorio para hacerlo, la mayoría de las empresas nos proporcionan solo divulgaciones ESG limitadas y útiles para la toma de decisiones”.9
Expertos del MIT y de la Universidad de Zúrich, quienes recientemente reportaron divergencia de calificaciones ESG entre las principales agencias de calificación, se han sumado a otros para pedir “mayor transparencia” y armonización de las divulgaciones de ESG.
La red regulatoria también se está ajustando en torno a las reclamaciones verdes, incluidas las realizadas en relación con temas ESG como cero neto, y las realizadas en materiales de marketing. Las autoridades internacionales coordinadas por la UK Competition and Markets Authority descubrieron que 42 % de las reclamaciones verdes hechas online por las empresas eran exageradas, falsas o engañosas — y podrían a su vez infringir la ley del consumidor10. Las estructuras de notificación obligatoria están en camino, y tienen por objeto evitar tanto las notificaciones erróneas involuntarias como las reclamaciones fraudulentas.
Capítulo 3
La racionalización del incumplimiento de las reglas
No todos los empleados son evangelistas ambientales.
De arriba abajo, el EY Global Integrity Report 2022 constató que las normas éticas están decayendo tras la pandemia.11
Las respuestas de quienes se clasificaron como miembros de la Junta Directiva fueron particularmente perspicaces:
Base: Miembros de la Junta Directiva del Global Integrity Report 2022 (442), y miembros de la Junta Directiva del Global Integrity Report 2020 (333)
Entre una lista de actividades fraudulentas, entre ellas la falsificación de registros financieros, la toma u oferta de sobornos y los reguladores o auditores engañosos, el 43 % de los miembros de la junta directiva y el 35 % de los senior managers harían al menos uno de estos para beneficio personal. El treinta y nueve por ciento de los empleados estarían dispuestos a realizar una actividad ilegal o poco ética para su propio beneficio o a petición de un manager.
Los empleados justificarán sus acciones al cometer fraude ESG del mismo modo que lo hacen al cometer fraude financiero. “Nadie sale lastimado”; “no es gran cosa”; y “es por el bien mayor de la empresa” son las racionales comunes. Y con la remuneración cada vez más vinculada al desempeño ESG, las dificultades personales son un factor de riesgo potencial de fraude en todos los niveles de una organización.
El tono y la acción desde arriba son cruciales. Y, sin embargo, con demasiada frecuencia, las juntas directivas no reconocen dónde existen los riesgos y problemas de ESG, particularmente al desafiar las comunicaciones y los informes ESG de una organización. ¿La falta de experiencia en lo más alto es un problema para los desafíos y estándares en evolución que enfrentan las empresas? La investigación del New York University’s Stern Center for Sustainable Business demuestra algunas de las brechas: el equipo investigó las credenciales ESG de 1.188 directivos de Fortune 100.12 Solo 6 % tenía experiencia relevante relacionada con cada una de las “E” o “G” en ESG; solo tres personas (0,2 %) tenían experiencia climática específica. ¿Su junta directiva está equipada para reconocer a dónde deben enfocarse las preguntas difíciles en sus equipos de management?
El asesor jurídico está asumiendo más responsabilidad. Los equipos de responsabilidad social corporativa (CSR, por sus siglas en inglés) y ESG están trasladando sus informes al General Counsel, por ejemplo: la 2022 Chief Legal Officers (CLO, por sus siglas en inglés) survey por la Association of Corporate Counsel encontró que el 24 % de los equipos de RSE y ESG de las organizaciones tienen tales líneas de reporte, en comparación con sólo el 15 % en 2020.13 El reporte de 2023 mostró que esto había caído ligeramente a 23 %, pero 69 % de los CLO cree que el enfoque en ESG se acelerará (frente al 66 % en 2022).14
El papel de los departamentos de derecho en ESG está evolucionando rápidamente, pero la falta de un entorno regulatorio controlado hace problemática la formulación de políticas.
de departamentos de derecho reportan desafíos en la creación de políticas donde no hay regulaciones específicas relacionadas con temas ambientales
de los departamentos de derecho tienen dificultades para crear políticas en temas sociales cuando no hay regulaciones específicas a seguir
Capítulo 4
El brazo fuerte de la ley
El triángulo del fraude describe tres componentes que contribuyen a aumentar el riesgo de fraude.
La presión, la oportunidad y la racionalización, las condiciones del triángulo del fraude, están todas presentes en el actual clima ESG. Y el panorama regulatorio sirve como terreno fértil para alimentar a los tres, al menos actualmente.
Una regulación adecuada establece la igualdad de condiciones y garantiza que la ambición se vea siempre correspondida por la acción. De hecho, el Consejo de Normas Internacionales de Sostenibilidad, creado por las NIIF en 2021, también está trabajando en normas que deberían constituir una base mundial de información sobre sostenibilidad para satisfacer tanto las necesidades de los inversores como las de las políticas públicas.
El Reino Unido ahora requiere que las grandes empresas informen sobre sus riesgos relacionados con el clima de acuerdo con las recomendaciones del Grupo de trabajo global sobre divulgaciones financieras relacionadas con el clima (TCFD, por sus siglas en inglés). La Directiva de Informes de Sostenibilidad Corporativa (CSRD, por sus siglas en inglés) de la UE significa que se requerirá que las empresas publiquen información detallada sobre el desempeño de la sostenibilidad. Y en Estados Unidos, la Comisión de Bolsa y Valores ha propuesto cambios de reglas que requerirían divulgaciones relacionadas con el clima.
Los consumidores globales, como se demuestra en los datos longitudinales del EY Future Consumer Index, son cada vez más “verdes”. El porcentaje de quienes dicen que comprar o comportarse de manera sostenible es un principio rector de su vida cotidiana ha aumentado de 47 % en mayo de 2021 a 53 % en octubre de 2022. Esto brinda la tentación a las empresas de exagerar sus credenciales verdes. Los reguladores se preparan:
- Los mercados digitales, la competencia y la factura del consumidor, que se introducirán en el Reino Unido en la primavera de 2023, otorgarán a la Autoridad de Competencia y Mercados (CMA, por sus siglas en inglés) facultades para imponer sanciones a las empresas por engañar a las demandas ecológicas.
- Por su parte, la Comisión Europea acaba de publicar el borrador de su directiva de reclamos ecológicos, que está diseñada para ofrecer “criterios comunes” para las empresas que buscan hacer reclamos ambientales.15
El EY 2022 General Counsel Sustainability Study, que incluyó entrevistas con 1.000 General Counsel y Chief Legal Officers de empresas que representan a 12 industrias en 20 países, mostró que los desafíos que presentan las demandas y el aumento de la aplicación se encuentran entre los riesgos que enfrentan debido a problemas o prácticas de sostenibilidad.16
Los litigios de los consumidores por publicidad engañosa vinculada a alegaciones relacionadas con ESG van en aumento", explica Chandan Sarkar, Principal, Forensic & Integrity Services, Ernst & Young LLP. Todo, desde los envases sostenibles hasta las afirmaciones sobre la reducción de las emisiones de carbono, está bajo la lupa, y los tribunales están permitiendo que las demandas avancen hasta la fase de "descubrimiento de los hechos", lo que supone un cambio notable".
El lavado verde tiene un impacto negativo en la experiencia del cliente con el producto o servicio de una empresa, según los académicos que escriben para Harvard Business Review sobre el tema: “[...] cuando los clientes creen que una empresa practica el greenwashing, esto afecta directamente a su experiencia con sus productos o servicios”.17 En su estudio publicado, los investigadores estimaron que las empresas que se percibía que practicaban el greenwashing sufrían, por término medio, un descenso del 1,34 % en su puntuación del Índice Estadounidense de Satisfacción del Cliente (ACSI, por sus siglas en inglés).18 Sin embargo, un cambio tan pequeño en el puntaje de satisfacción del cliente de una organización puede tener implicaciones significativas para el desempeño corporativo.
El daño a la marca, la pérdida de clientes, los titulares que dañan la reputación y la lucha por reclutar y retener al personal de una fuerza laboral cada vez más consciente del clima se encuentran entre los innumerables riesgos que surgen del lavado verde, entonces, ¿qué hacen las empresas al respecto?
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Capítulo 5
Integrar la integridad
La integridad es importante; sin embargo, existe una brecha entre lo que las empresas dicen tener en el camino de una política de ESG y su responsabilidad.
Una cifra récord del 97 % de los encuestados en el EY Global Integrity Report 2022 está de acuerdo en que la integridad es importante.19 Sin embargo, la alta dirección suele tener una confianza excesiva en la eficacia de los programas de integridad corporativa, con una creciente brecha de “say-do” que emerge entre la retórica y la realidad. Esto tiene implicaciones para las aspiraciones ESG de una organización y aumenta las oportunidades de lavado verde.
El lavado verde en este contexto puede verse como una desconexión entre las palabras (lo que dice una organización) y las acciones (lo que realmente está haciendo).
La alta dirección y los miembros de la junta directiva deben asegurarse de que pueden respaldar lo que dicen y considerar el potencial riesgo comercial, reputacional, legal y financiero de hacer declaraciones que no puedan apoyar. De lo contrario, pueden ser consideradas responsables de violar un principio básico de la administración y la ciudadanía corporativa, a saber, la integridad corporativa.
Pensemos en lo que ha ocurrido con el sector de los servicios financieros, en el que hay una serie de normativas que se extienden por todo el mundo para garantizar que las organizaciones sean responsables tanto de sus inversiones como de los productos que venden.
“Si estás invirtiendo en un fondo 'verde' ahora necesitas documentación sustancial de que esos fondos están haciendo honor a su nombre”, dice Sarkar. "Hay que fijarse en las métricas que se utilizan, lo actualizada que está la información y si se difunde de forma adecuada y conforme a las normas".
Informes climáticos y crisis
La reputación de las empresas y las carreras de sus CEO se ven rápidamente destruidas por la divulgación pública de una brecha en materia de say-do, y esas reputaciones serán objeto de un escrutinio aún más minucioso a medida que entren en vigor las rigurosas obligaciones de divulgación de los resultados ESG de una empresa. Cualquier empresa que se enfrente a un escrutinio sobre las divulgaciones, un análisis más profundo entre pares y una aplicación más transfronteriza debería entender cómo pueden validar (a través de estrategias, datos e informes) las declaraciones de cara al público. Sin esa conexión a tierra, los riesgos reputacionales pueden ser equivalentes al lavado verde, independientemente de la intención de una declaración. “Con ESG, es mucho más difícil ver de dónde va a venir la amenaza y cómo responder”, dice David Higginson, Partner, Forensic & Integrity Services, Ernst & Young LLP. “La capacidad de manejar un tema de lavado verde de manera rápida y efectiva debe ser movida más arriba en la agenda de la Junta directiva”. Cita un estudio de EY según el cual el 58 % de los directores y miembros de juntas directivas y el 37 % de los demás empleados se sentirían "bastante" o "muy preocupados" si sus decisiones se sometieran al escrutinio público..20
La integridad puede ser un concepto difícil de definir, sobre todo porque las organizaciones enfrentan diferentes dilemas éticos. Se trata de hacer tangible lo intangible, de comprometerse con la interdependencia de los negocios y la sociedad mediante la incorporación de la integridad en la cultura y los comportamientos de la organización. Pero menos de la mitad de los encuestados por EY para el 2022 Global Integrity Report utilizan las medidas básicas de mejora de la integridad, como impartir formación periódica sobre cuestiones normativas ( 43 %) o ética (38 %), aplicar sanciones para abordar comportamientos (32 %) y realizar la due diligence a proveedores (30 %) o clientes (28 %).
Los proveedores, cabe señalar, están expuestos a las mismas presiones y pueden verse seducidos por oportunidades igualmente favorables y racionalizarán estas decisiones de forma similar a sus clientes y consumidores. Dicho de otro modo: el mismo triángulo del fraude existe, por lo que los mismos riesgos de lavado verde están presentes y los impactos pueden sentirse en toda la cadena de suministros.
Las organizaciones deben adoptar un enfoque de "dime, ahora muéstrame" en materia de ESG, con los hechos en primer plano. Los miembros de la junta directiva tienen que estar en la cima de esta estrategia, porque cada vez más los reguladores lo están. Algunos ya están empleando la ciencia de datos para garantizar, por ejemplo, que las afirmaciones realizadas en los informes de CSR coincidan con las cuentas ESG oficiales.
La presentación de informes armonizada y obligatoria ayudará a reducir la ambigüedad y proporcionar más confianza en la presentación de informes. Y no se equivoquen: las organizaciones necesitarán cada vez más comunicarse externamente — a menudo con seguridad externa — sobre cuestiones clave de sostenibilidad y métricas aplicables a sus actividades, como las emisiones de gases de efecto invernadero, a medida que aumenta la presión de todos los stakeholders. Esta comunicación es la base del contrato social de una organización con todas los stakeholders. Además, poner la sostenibilidad en el centro de la estrategia de la empresa paga dividendos financieros. En una encuesta reciente a más de 500 empresas comprometidas con mejorar su desempeño ambiental, 69 % reportan que captan mayor valor financiero del esperado de sus iniciativas climáticas.21
Recomendaciones y acciones
Chandan Sarkar, Principal, Forensic & Integrity Services, Ernst & Young LLP, Zain Raheel, EY Canada Forensics & Integrity Services Leader, Rob Locke, EY Oceania Forensic & Integrity Services Managing Partner y David Higginson, Partner, Forensic & Integrity Services, Ernst & Young LLP contribuyeron a este artículo.
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Resumen
ESG debe liderarse desde arriba e integrarse en la cultura y estrategia empresarial. Los objetivos y credenciales de ESG de las organizaciones deben ser visibles y medibles para que puedan ser sometidos a escrutinio y evitar cualquier denuncia de lavado verde.
